(PO) AGROPEX s.r.o., IČO 36622001

I. Súd konkurzné konanie z a s t a v u j e . II. Dlžníkovi p r i z n á v a právo na náhradu trov tohto konania voči navrhovateľovi v rozsahu 100%.

1. Navrhovateľ - veriteľ JUDr. Ján Kotlík, advokát, so sídlom kancelárie 841 04 Bratislava, Karloveské rameno 6 sa elektronickým návrhom doručeným súdu dňa 05. 08. 2025 a následne doplnením návrhu zo dňa 13. 08. 2025 domáhal, aby súd na majetok jeho dlžníka AGROPEX s.r.o., so sídlom 991 05 Sklabiná 295, IČO: 36 622 001 vyhlásil konkurz. V návrhu uviedol, že ako advokát poskytoval dlžníkovi rozsiahle právne služby na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01. 04. 2021 ohľadom bežnej podnikateľskej činnosti dlžníka s dohodnutou paušálnou odmenou vo výške 2.000,- Eur bez DPH mesačne s kvartálnou fakturáciou. Uvedená zmluva bola uzavretá na žiadosť dlžníka, keďže ho zastupoval v mnohých veciach už od roku 2019 a agenda nadobudla väčší rozsah. Z dôvodu straty nevyhnutnej dôvery medzi navrhovateľom a dlžníkom a z dôvodu neuhradenia odmeny dlžníkom za poskytované služby navrhovateľ dňa 08. 04. 2025 od Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01. 04. 2021 odstúpil. Dlžník neuhradil pohľadávky navrhovateľa z faktúry č. 0182024 zo dňa 16. 12. 2024 v zostávajúcej výške 1700,- Eur a z faktúry č. 042024 zo dňa 31. 3. 2025 v čiastke 4.140,- Eur. Ďalej navrhovateľ na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1. 11. 2021 poskytoval dlžníkovi na jeho výslovnú žiadosť osobitné právne služby v súvislosti s predajom podniku dlžníka. Počas platnosti tejto zmluvy za obdobie cca 3 rokov rokoval navrhovateľ ako zástupca dlžníka s viac ako 20 záujemcami a vykonal na pokyn dlžníka celkovo 194 úkonov právnej služby, ktoré dlžník v priebehu poskytovania právnych služieb bez výhrad prijal. Napokon dlžník bez riadneho informovania navrhovateľa Zmluvou o predaji časti podniku z 9. 9. 2024 predal časť podniku. Navrhovateľ sa uvedenú skutočnosť dozvedel dňa 6. 4. 2025 náhodným pozretím výpisu z obchodného registra dlžníka, kde je zápis predaja časti podniku zapísaný ku dňu 5. 2. 2025. Z dôvodu straty nevyhnutnej dôvery medzi navrhovateľom a dlžníkom, navrhovateľ dňa 8. 4. 2025 od Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1. 11. 2021 odstúpil. V súlade s § 24 zákona o advokácii (zák. č. 586/2003 Z. z) a § 8 ods. 4 Vyhl. MSSR č. 655/2004 Z. z., stanoviska Slovenskej advokátskej komory zo dňa 6. 2. 2025 a napokon aj v súlade so Zmluvou o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1. 11. 2021, ktorá bola na želanie dlžníka dňa 23. 3. 2024 zmenená v bode 3.2. Zmluvy, navrhovateľ vyčíslil a vyfakturoval dlžníkovi poskytnuté právne služby za obdobie rokov 2021 - 2024 faktúrou č. 052025 zo dňa 8. 4. 2025 v tarifnej sadzbe vypočítanej z najnižšej hodnoty podniku dlžníka a to podľa uvedených právnych predpisov (§ 24 zák. č. 586/2003 Z. z a § 8 ods. 4 a §10 Vyhl. MSSR č. 655/2004 Z. z.) v čiastke 3.937.230 Eur s DPH. Počas platnosti Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1. 11. 2021 neuhradil dlžník navrhovateľovi žiadne platby/zálohy na poskytované právne služby podľa uvedenej zmluvy a faktúry č. 052025 z 8. 4. 2025 v termíne splatnosti. Navrhovateľ dňa 23. 4. 2025 postúpil časť tejto pohľadávky na spoločnosť SECURA, s.r.o., so sídlom Prievozská 37, 821 09 Bratislava v rozsahu 2/3 pohľadávky (t. j. 2.624.820,- Eur s DPH) a ostal naďalej veriteľom pohľadávky v rozsahu 1.312.410,- Eur. Postúpenie pohľadávky navrhovateľ oznámil dlžníkovi dňa 23. 04. 2025. Veriteľ listom zo dňa 18. 06. 2025 vyzval dlžníka na úhradu jeho pohľadávok. Taktiež spoločnosť SECURA, s.r.o. listom zo dňa 25. 04. 2025 a urgenciou zo dňa 13. 05. 2025 vyzvala dlžníka na úhradu postúpenej pohľadávky. V návrhu navrhovateľ označil ďalších veriteľov, ktorí majú voči dlžníkovi neuhradené pohľadávku v lehote splatnosti a to CHEMSTAR SLOVAKIA a.s., IČO: 35 782 854, so sídlom Novosvetská 18 811 06 Bratislava, CENTEX BA a. s. IČO: 51 267 071, so sídlom Stará Vajnorská 37, Bratislava - mestská časť Nové Mesto 831 04, NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, SAN Trading s.r.o., IČO: 51 686 929, so sídlom Jegorovova 1114/3 976 66 Polomka, Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653 a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336 Navrhovateľ k návrhu nedoložil doklad o zaplatení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu v sume 1 500,- Eur. Návrh navrhovateľa na vyhlásenie konkurzu bol autorizovaný navrhovateľom. 2. Vzhľadom k tomu, že návrh na vyhlásenie konkurzu podaný veriteľom nespĺňal zákonom ustanovené náležitosti - návrh neobsahoval všeobecné náležitosti návrhu podľa osobitného predpisu (§ 127 CSP) a to označenie navrhovateľa - veriteľa, ani dlžníka a listiny v zmysle § 12 ods. 2 ZKR, ktoré dokladajú jeho pohľadávky označené v návrhu, konkurzný súd v zmysle vyššie citovaného zákonného uznesením č. k. 2K 7/2025 - 206 zo dňa 21. 08. 2025 poučil navrhovateľa - veriteľa o nedostatkoch návrhu a vyzval ho, aby tieto nedostatky v lehote 10 dní odstránil, v opačnom prípade návrh odmietne. 3. Podaním doručeným súdu dňa 08. 09. 2025 navrhovateľ svoj návrh doplnil a zároveň predložil súdu potvrdenie audítorskej spoločnosti E K O R D A, s.r.o., Révová 45, 811 02 Bratislava zo dňa 04. 09. 2025, ktorým preukazuje, že pohľadávky voči dlžníkovi účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi. Navrhovateľ v doplnení návrhu uviedol svoje pohľadávky z faktúry č. 018/2024 nedoplatok 1.700,- Eur po splatnosti viac ako 220 dní z titulu neuhradenej odmeny podľa Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1.4.2021, z faktúry č. 04/2025 nedoplatok 4.140,- Eur po splatnosti viac ako 150 dní z titulu neuhradených hotových výdavkov podľa Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1.4.2021 a z faktúry č. 05/2025 nedoplatok 1.312.410,- Eur po splatnosti viac ako 130 dní z titulu neuhradenej odmeny podľa Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1.11.2021. Označil pohľadávky ďalších veriteľov SECURA s.r.o , IČO: 35 761 253, sídlo: Prievozská 37,Bratislava, 821 09, zap. v OR Mestského súdu Bratislava III, odd: Sro, vl. č. 18603/B, zast.: JUDr. Martin Morong, konateľ, pohľadávka 2.624.820,- Eur z titulu Zmluvy o postúpení časti pohľadávky zo dňa 23.4.2025 od JUDr. Jan Kotlíka, advokáta z neuhradenej faktúry č. 05/2025 voči dlžníkovi (Dôkaz: Zmluva o postúpení časti pohľadávky zo dňa 23.4.2025 + Potvrdenie audítora E K O R D A, s.r.o., Révová 45, Bratislava, Licencia SKAU 529, resp. zodpovedného audítora JUDr. Ing. Daši Koraušovej, MBA, LL.M. Licencia SKAU 143 zo dňa 8.9.2025 vydané v zmysle ust. § 12 ods. 2 ZKR č. 7/2005 Z.z. a pre účely doloženia dôvodu vzniku pohľadávok veriteľa - navrhovateľa prihlásených do konkurzného konania); CHEMSTAR SLOVAKIA a.s., IČO: 35 782 854, sídlo: Novosvetská 18 811 06 Bratislava - pohľadávka 160 971,23 Eur s príslušenstvom (Dôkaz: právoplatný platobný rozkaz z 21.11.2024 s doložkou PP v prílohe návrhu z 5.8.2025); CENTEX BA a.s., IČO: 51 267 071, sídlo: Stará Vajnorská 37, Bratislava 831 04 pohľadávka 23 954,55 Eur (Dôkaz: Platobný rozkaz zo dňa 19.3.2024 na 29 959,97 EUR s príslušenstvom), čiastočne uhradené 6 005,42 Eur a v tejto časti návrh dňa 20.2.2025 späťvzatý v pokračujúcom konaní pred OSBB - v prílohe návrhu z 5.8.2025); NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, sídlo: Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, pohľadávka 96.773,54 Eur s prísl. (Dôkaz: Platobný rozkaz a Rozsudok z 11.6.2024 - v prílohe návrhu z 5.8.2025); SAN Trading s.r.o., IČO: 51 686 929, sídlo: Jegorovova 1114/3, 976 66 Polomka, pohľadávka 5.313,60 Eur s prísl (Dôkaz: Platobný rozkaz z 27.9.2024. - v prílohe návrhu z 5.8.2025); Slovenská sporiteľňa, a.s., IČO: 00 151 653, sídlo:Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, pohľadávka cca 300.000,- Eur (Dôkaz: Záložná zmluva z 04/2024 - v prílohe návrhu z 5.8.2025); UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, IČO: 47 251 336, sídlo: Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, pohľadávka - cca 400.000,- Eur - kontokorentný úver; Záväzky z leasingu - 648 855.00 - Dôkaz: účtovná záviera dlžníka za rok 2024 v zbierke listín obchodného registra OS BB. Pohľadávky veriteľov spolu za dlžníkom: minimálne - 5 578 937,92 Eur bez príslušenstva. Navrhovateľ ďalej uvádza informácie o dlžníkovi z webovej stránky www.finstat.sk a zverejnených účtovných závierok v zbierke listín obchodného registra OS BB r.2023 • Tržby v roku 2023: mierny pokles na približne 1,81 mil. € • Čistý zisk: 14 116 € (pokles o 86 %) výrazný pokles na 14,1 tis. € . • Počet zamestnancov: 20-24 osôb Vlastné imanie: 392 418 € r.2024 • Tržby roku 2024: 1 976 902 €, pokles o 21,9 % oproti roku 2023 • Čistý zisk: 10 196 €, čo je zníženie oproti roku 2023 - pokles o cca 28 % (z 14,1 tis. na 10,2 tis €) Zisk na nízkej úrovni. medzi 2023 › 2024 tržby mierne rástli, ale výrazný pokles zisku pokračoval Počet zamestnancov: 20 osôb Vlastné imanie: 402.614,-€ AKTIVA Dlhodobý hmotný majetok súčet 1,81 mil.€ Dlhodobý finančný majetok súčet 332 € Zásoby súčet 1,29 mil.€ Krátkodobé pohľadávky súčet 628 502 € Finančné účty súčet 19 509 € Časové rozlíšenie 406 103 € PASIVA Základné imanie 16 597 € Fondy zo zisku súčet 1 660 € Výsledok hospodárenia minulých rokov 374 161 € Výsledok hospodárenia za účtovné obdobie po zdanení 10 196 € Rezervy 38 328 € Dlhodobé záväzky 717 240 € Krátkodobé záväzky 1,01 mil.€ Bankové úvery 768 676 € Časové rozlíšenie súčet 1,22 mil.€ Navrhovateľ na základe uvedeného konštatuje, že spoločnosť AGROPEX s.r.o. má záväzky, ktoré zjavne nie je ako dlžník schopná riadne splácať a ktoré prevyšujú jej vlastné imanie a majetok spoločnosti. Z vyššie uvedených dôvodov a neschopnosti dlžníka splácať splatné záväzky po dobu viac ako 90 dní, Navrhovateľ (veriteľ) odôvodnene predpokladá platobnú neschopnosť dlžníka v zmysle ust. § 11 ods. 3 zák.č. 7/2005 Z.z. (ZKR), lebo dlžník je viac ako 90 dní v omeškaní so plnením aspoň dvoch (resp. viacerých) peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol viacerými veriteľmi písomne vyzvaný, resp. dokonca žalovaný na zaplatenie, pričom súdy žalobám vo viacerých prípadoch z dôvodu neplatenia záväzkov dlžníkom vyhoveli - viď register súdnych konaní za posledné 3 roky a dlžník napriek tomu svoje záväzky neuhradil. Žiadal preto, aby súd vyhlásil na majetok dlžníka konkurz. 4. Konkurzný súd uznesením zo dňa 18.09.2025, č.k. 2K 7/2025 - 221 začal voči dlžníkovi konkurzné konanie. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 25.09.2025. 5. Uznesením č.k. 2K/7/2025-236 zo dňa 25.09.2025 konkurzný súd opravil odôvodnenie uznesenia č. k. 2K 7/2025 - 221 zo dňa 18. 09. 2025 v odseku 1. predposledná veta tak, že táto znie: „Navrhovateľ k návrhu doložil doklad o zaplatení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu v sume 1 500,- Eur“. 6. Uznesením č.k. 2K/7/2025-248 zo dňa 25.09.2025 konkurzný súd vyzval dlžníka, aby sa v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia písomne vyjadril k návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktorého rovnopis je prílohou tohto uznesenia a zároveň osvedčil svoju platobnú schopnosť. Ďalej súd vyzval dlžníka, aby v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia súdu predložil najmä: zoznam všetkých svojich peňažných záväzkov, s ktorých plnením bol v deň začatia konkurzného konania 90 dní v omeškaní (§ 19 ods. 1 písm. a) bod 1aa. zákona č. 7/2005 Z. z.), zoznam všetkých svojich bankových účtov s prehľadom zostatkov v deň začatia konkurzného konania, informáciu o stave hotovosti v deň začatia konkurzného konania a v deň predloženia tejto informácie súdu, zoznam pohľadávok, pri ktorých možno s odbornou starostlivosťou predpokladať, že budú uhradené najneskôr do 90 dní od začatia konkurzného konania (§ 19 ods. 1 písm. a) bod 1ad. zákona č. 7/2005 Z. z.) a zároveň vyzval dlžníka, aby sa v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia vyjadril, či súhlasí s rozhodnutím vo veci vyhlásenia konkurzu bez nariadenia pojednávania. 7. Podaním zo dňa 27.10.2025 doručeným súdu dňa 30.10.2025 dlžník podal návrh na zrušenie uznesenia z dôvodu, že bolo vydané v rozpore so zákonom, keďže zákon o konkurze a reštrukturalizácii sa podľa § 205 nevzťahuje na poľnohospodárske subjekty hospodáriace na pôde v období od 1. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. Dlžník je podnikateľom hospodáriacim na poľnohospodárskej pôde, čo preukazuje výpisom z evidencie, účtovnými dokladmi, čestným prehlásením konateľky, nájomnými zmluvami na poľnohospodársku pôdu a dokumentáciou o poskytovaní dotácií z poľnohospodárskej platobnej agentúry. Uznesenie o začatí konkurzného konania vydané dňa 18. septembra 2025 bolo teda vydané čase, keď sa zákon o konkurze na poľnohospodárskych dlžníkov nepoužíva, a preto bolo vydané mimo vecnej pôsobnosti zákona - tzv. ultra vires. S poukazom na ust. § 224 CSP a ust. § 196 ZKR dlžník konštatuje, že súd, ktorý omylom zrejme vydal nezákonné uznesenie, ak zistí že je v rozpore so zákonom alebo že nastali iné závažné okolnosti, pre ktoré nemôže zostať v platnosti, v procese autoremedúry opraví. V danom prípade bolo uznesenie vydané v priamom rozpore s § 205 ZKR, a teda bez vecnej pôsobnosti zákona. Poukázal na rozhodnutie Krajského súdu Nitra, sp. zn. 25K/14/2017: „Súd nemôže začať konkurzné konanie proti subjektu hospodáriacemu na poľnohospodárskej pôde počas obdobia od 1. apríla do 30. septembra. Ustanovenie § 205 ZKR vylučuje použitie zákona v tomto čase, preto je začatie konkurzného konania počas tohto obdobia nezákonné.", Krajského súdu Trnava, sp. zn. 21K/20/2019: „Začatie konkurzného konania voči poľnohospodárskemu subjektu počas vegetačného obdobia je dôvodom na zrušenie uznesenia o začatí konania pre rozpor so zákonom.", Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obdo 9/2014: „Ak súd rozhodne o začatí konkurzného konania v čase, keď zákon výslovne vylučuje jeho použitie, ide o rozhodnutie vydané mimo zákonnej pôsobnosti, ktoré je potrebné zrušiť.", a žiadal, aby súd v rámci autoremedúry zrušil uznesenie o začatí konkurzného konania vydané dňa 18. septembra 2025, keďže bolo vydané v rozpore so zákonom, a teda mimo vecnej pôsobnosti zákona. Dlžník k návrhu pripojil listinné doklady - žiadosť o podporu PPA, faktúry vystavené na odberateľa Odbytové družstvo mlieka Levice, družstvo, Čestné prehlásenie konateľky dlžníka, že dlžník podniká v poľnohospodárskej výrobe, hospodári na poľnohospodárskej pôde o výmere 1 873 ha a vykonáva živočíšnu výrobu zameranú na chov hovädzieho dobytka a produkciu mlieka v počte 329 kusov hovädzieho dobytka zo dňa 28.10.2025, s úradne osvedčeným podpisom toho istého dňa. 8. Podaním doručeným súdu dňa 03.11.20255 sa dlžník vyjadril k návrhu na vyhlásenie konkurzu. Uviedol, že navrhovateľ neosvedčil svoju aktívnu legitimáciu, pretože jeho tvrdené pohľadávky sú sporné, neexistujú alebo patria iným subjektom. Faktúry, na ktoré sa odvoláva, neboli nikdy uznané a sú predmetom samostatných súdnych konaní. Takéto pohľadávky nemôžu byť podkladom pre návrh na vyhlásenie konkurzu (§12 ods. 2 ZKR). Návrh neobsahuje hodnoverné listiny preukazujúce existenciu uplatňovanej pohľadávky a je v rozpore s § 127 Civilného sporového poriadku, pretože neobsahuje označenie všetkých účastníkov a skutkové dôvody vzniku dlhu. Pohľadávky, na ktoré sa navrhovateľ odvoláva, pochádzajú zo zmlúv o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1.4.2021 a 1.11.2021. Tieto zmluvy sú predmetom viacerých žalôb o určenie ich neplatnosti, keďže advokát JUDr. Kotlík konal v rozpore so zákonom o advokácii a prekročil rámec poskytnutého splnomocnenia. Zmluvou o predaji časti podniku podľa § 476 Obchodného zákonníka medzi AGROPEX s. r. o. a spoločnosťou DUBBIO s. r. o. boli prevedené všetky aktíva a pasíva poľnohospodárskej výroby. V zmysle § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka prešli všetky záväzky na nadobúdateľa DUBBIO s. r. o., preto AGROPEX s. r. o. nemá žiadnych veriteľov. Právny úkon bol vykonaný so zámerom ochrániť reálnych veriteľov pred šikanóznym návrhom a je v súlade s § 14 ods. 5 písm. a) ZKR. Potvrdenie vydané Audítorskou účtovnou spoločnosťou EKORDA s.r.o. je podľa názoru dlžníka absolútne nepreukázateľné, o existencii akejkoľvek nezaplatenej pohľadávky JUDr. J. Kotlíka a je vydané aj v rozpore so zákonom. Na konanie spoločnosti EKORDA s.r.o. dlžník podal podnet dňa 27.10.2025 na Slovenskú komoru audítorov so žiadosťou o preverenie postupu spoločnosti EKORDA s.r.o., ktorá mala podľa dlžníka v rozpore so zákonom potvrdiť existenciu pohľadávky navrhovateľa voči dlžníkovi v celkovej výške 1 318 250,- eur. Dlžník nebol audítorom EKORDA s.r.o. kontaktovaný ani vyzvaný na poskytnutie stanoviska alebo súčinnosti v súvislosti s overovaním uvedenej pohľadávky. Dlžník predkladá súdu skutočnú Audítorskú správu o neexistencii a nezaúčtovaní uvádzaných pohľadávok navrhovateľa, ktorých existenciu potvrdzovala EKORDA s.r.o. Dlžník ďalej namietol, že advokát nemôže postupovať pohľadávky za právne služby. Navrhovateľ odvodzuje svoje pohľadávky zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021. V tejto zmluve je ako klient označená spoločnosť AGROPEX s.r.o., ale v čl. 1.2 je uvedený nasledovný text: „Klient je (fyzická/právnická osoba - zameranie) obchodná činnosť, poľnohospodárska činnosť, výroba elektrickej energie“. Tieto služby údajne právnej pomoci mal navrhovateľ vždy uhradené, a to v paušálnej mesačnej výške 2 000,- eur, podľa čl. 3.1 d. Faktúry č. 018/2024 a č. 04/2025 v uvádzaných nezaplatených čiastkach dlžník neuznáva, nakoľko neprišlo k reálnemu zdaniteľnému plneniu a navrhovateľ zneužíval informácie, ktoré získaval od klienta v jeho neprospech. V uvedenej veci je podaná žaloba o určenie neplatnosti Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021, ako aj bola zaslaná výzva navrhovateľovi na vrátenie všetkých platieb, ktoré mu dlžník v súvislosti s touto zmluvou a fakturáciami uhradil. Z uvedeného vyplýva, že faktúry č. 018/2024 a č. 04/2025, ktoré uviedol navrhovateľ ako svoju pohľadávku proti dlžníkovi v návrhu na vyhlásenie konkurzu dlžník neuznáva. Naopak dlžník si uplatňuje pohľadávku proti navrhovateľovi, z dôvodov uvedených v žalobe o určenie neplatnosti zmluvy. Na základe jednostranného zápočtu zo strany dlžníka navrhovateľ nie je žiadnym veriteľom AGROPEX-u s.r.o., ale jeho dlžníkom. Navrhovateľ teda v skutočnosti neodstránil nedostatky návrhu. Z čl.1.2 Zmluvy o právnej pomoci zo dňa 01.04.2021 je jednoznačné, že navrhovateľ nepochybne vedel, že spoločnosť AGROPEX s.r.o. vykonáva poľnohospodársku činnosť, detailne poznal činnosť podniku AGROPEX s.r.o., a teda vedel, že AGROPEX s.r.o. je poľnohospodárskym prvovýrobcom vykonávajúcim poľnohospodársku činnosť obhospodarovaním 1 873 ha pôdy, spolu so živočíšnou výrobou, chovom hovädzieho dobytka v počte 329 ks a produkciou surového mlieka. Za roky od 01.04.2021 až do súčasnosti sa teda veľmi podrobne oboznámil s poľnohospodárskym podnikom. Zmluva o právnej pomoci zo dňa 01.11.2021, od ktorej odvodzuje navrhovateľ svoju hlavnú pohľadávku je v skutočnosti svojim charakterom sprostredkovateľská zmluva na sprostredkovanie predaja poľnohospodárskeho podniku AGROPEX s.r.o. Elektronický návrh na konkurz podaný advokátom JUDr. J. Kotlíkom bol doručený súdu 05.08.2025 a následne bol návrh doplnený 08.09.2025. Navrhovateľ si uplatňuje nároky za právne služby, ktoré sú od počiatku ním poskytovaných služieb veľmi pochybné. Ako advokát by mal vedieť, že podľa zákona č. 7/2003 Z.z, návrh na vyhlásenie konkurzu, ktorý podal, je možné označiť, že bol podaný mimo vecnej pôsobnosti zákona - tzv. ultra vires. Súd začal konkurzné konanie 24.09.2025. Na túto skutočnosť označený dlžník AGROPEX s.r.o. upozornil súd Návrhom na zrušenie Uznesenia o začatí konkurzného konania zo dňa 27.10.2025, ako aj upozornil Krajskú prokuratúru v Banskej Bystrici podaním podnetu zo dňa 29.10.2025 na porušenie zákona s kogentným ustanovením § 205 zákona č. 7/2005 Z.z., nakoľko súd vydaním Uznesenia o začatí konkurzného konania zo dňa 18.09.2025 porušil zákon. Označený dlžník AGROPEX s.r.o. pokladá všetky ďalšie úkony súdu vrátane i zaslanej Výzvy dlžníkovi doručenej dňa 16.10.2025, aby sa v lehote 20 dní od doručenia uznesenia písomne vyjadril k návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktorého rovnopis je prílohou tohto uznesenie a zároveň osvedčil svoju platobnú schopnosť zo dňa 30.09.2025 číslo konania: 2K 7/2025-248 - za absolútne nezákonné v rozpore so zákonom č. 7/2C05 Z.z. ZKR s § 205. Možno konštatovať i porušenie garantovaných práv Ústavou SR v čl. 2 ods. 2, čl. 46 ods. 1, čl. 48 ods. 1 ako aj čl. 6 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Navrhovateľ si fakturuje pochybné právne úkony čiastkou 16 500,- eur za jeden úkon, údajne právnej služby, a to až 194 krát. Návrh navrhovateľa je šikanózny, zmätočný a nezrozumiteľný. Navrhovateľ svoj návrh doplnil informáciami, ktoré ako advokát získal ako dôverné medzi svojim klientom a tieto chce použiť na okradnutie klienta produkciou fiktívnych a nereálnych pohľadávok, na čo už vo svojich podnetoch dlžník upozornil aj Advokátsku komoru podaním zo dňa 06.06.2025 doplnený Podnetom na preskúmanie postupu advokátov navrhovateľa a JUDr. M. Moronga zo dňa 27.10.2025. Navrhovateľ JUDr. J. Kotlík - advokát nie je veriteľom spoločnosti AGROPEX s.r.o. Navrhovateľ odôvodňuje svoje pohľadávky zo Zmluvy o právnej pomoci zo dňa 01.04.2021 v údajne nezaplatenej čiastke celkom 5 840,- eur, ktoré pohľadávky AGROPEX s.r.o. neuznáva a sú predmetom žaloby podľa dôkazu č. 2, a zo Zmluvy o právnej pomoci zo dňa 01.11.2021, kde si uplatňuje pohľadávku vo výške 1 312 410,- eur, ako zostatok jeho pohľadávky, nakoľko časť pohľadávky vo výške 2 624 820,- eur, ako nezaplatenú, postúpil na stratovú spoločnosť SECURA s.r.o., svojho kamaráta JUDr. Martina Moronga. Postúpenie tejto pohľadávky je predmetom Žaloby o určenie neplatnosti zmluvy o postúpení pohľadávky a o určenie, že žalobca AGROPEX s.r.o. nie je dlžníkom žalovaného v druhom rade, spoločnosti SECURA s.r.o. Zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 jednoznačne vyplýva, že klientom advokáta je výlučne fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová. V článku I bod 1.2 zmluvy sa výslovne uvádza: „Klient je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom spoločnosti COMMERCIUS s.r.o., ktorá je jediným spoločníkom spoločnosti AGROPEX s.r.o." Spoločnosť AGROPEX s.r.o. teda nie je účastníkom zmluvy. Zmluva neukladá žiadne povinnosti. Faktúra č. 052025 bola vystavená na Ing. Katarínu Ondrušovú a nie na spoločnosť AGROPEX s.r.o. Preto táto spoločnosť ani nemohla nadobudnúť postavenie dlžníka advokáta. Zmluva o právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 je predmetom žaloby o určenie neplatnosti Zmluvy podanej na Mestskom súde Bratislava III, Zmluva o právnej pomoci zo dňa 01.04.2021 je predmetom žaloby o určenie neplatnosti zmluvy. O skutočnosti, že AGROPEX s.r.o. nie je v žiadnom právnom vzťahu k JUDr. J. Kotlíkoví - advokátovi a nie je jeho dlžníkom je podaná Žaloba o určenie právneho vzťahu zo dňa 27.10.2025 podaná na Okresný súd v Banskej Bystrici. JUDr. J. Kotlík - advokát v skutočnosti nemá žiadnu aktívnu legitimáciu a nie je žiadnym veriteľom označeného dlžníka AGROPEX s.r.o., naopak tvrdíme, že JUDr. J. Kotlík je dlžníkom spoločnosti AGROPEX s.r.o. AGROPEX s.r.o. neuznáva žiadnu pohľadávku údajného veriteľa JUDr. J. Kotlíka, čo do právneho dôvodu i výšky. AGROPEX s.r.o. na svoju obranu podal a podáva tieto žaloby a podnety: 1) Žaloba o určenie neplatnosti zmluvy zo dňa 01.11.2021, 2) Žaloba 0 určenie, že AGROPEX s.r.o. nemá žiaden vzťah k advokátovi JUDr. J. Kotlíkoví zo Zmluvy opravnej pomoci zo dňa 01.11.2021, 3) Žaloba o určenie zmluvnej strany, 4) Žaloba o určenie neplatnosti faktúry 052025 zo dňa 08.04.2025, 5) Žaloba o určenie neplatnosti faktúr č. 018/2024 a č. 04/2025, 6) Žaloba o určenie neplatnosti postúpenia pohľadávky na spoločnosti SECURA s.r.o., 7) Podnety na Advokátsku komoru o nezákonnej a neetickej činnosti JUDr. J. Kotlíka a JUDr. M. Moronga, 8) Trestné oznámenie na Generálnu prokuratúru SR, 9) Podnet Finančnej správe k uplatňovanej pohľadávke z faktúry č. 052025, 10) Audítorská správa o tom, že spoločnosť AGROPEX s.r.o. neeviduje faktúru č. 052025. Sú tu teda dôvody, ktoré umožňujú údajné pohľadávky údajného veriteľa označiť za sporné. Uplatňované pohľadávky JUDr. J. Kotlíka - advokáta vychádzajú z neuskutočnených zdaniteľných plnení a majú úplne fantazijný základ. Advokát JUDr. J. Kotlík si zrejme účelovo zamieňa úkony právnej pomoci a sprostredkovateľskú činnosť, pričom si pletie fyzické a právnické osoby, pletie si pojmy, ako obchodný podiel a podnik, nerozlišuje § 115 Obeh. zák. od § 476 Obeh. zák. a iné. Táto jeho zdanlivo zmätočná argumentácia však môže naznačovať zrejme dobre premyslený nepoctivý zámer. JUDr. J. Kotlík ako advokát od r. 2021 do súčasnosti získaval dôverné informácie akože pri poskytovaní právnej pomoci o podnikateľských aktivitách Ing. Kataríny Ondrušovej. Tieto dôverné informácie, ku ktorým bol viazaný mlčanlivosťou sa zrejme, pravdepodobne pokúša zneužiť v neprospech svojej klientky Ing. Kataríny Ondrušovej. Toto vykonáva v úmysle získať jej majetok a majetok podniku AGROPEX s.r.o., zdanlivo preukazovaním oprávnených majetkových požiadaviek vo veľkom rozsahu. Tento možný zámer JUDr. J. Kotlík a spol. evokuje obavy, že Ing. Ondrušová sa stala obeťou trestnej činnosti a preto z dôvodu týchto závažných podozrení, podala Podnet Generálnej prokuratúre SR, v ktorom sú opísané dôvody jej obáv. Ing. Ondrušová nezbavila JUDr. J. Kotlíka mlčanlivosti a nedala žiaden súhlas na postupovanie pohľadávok z právnych služieb, čo nakoniec aj zákon vylučuje. JUDr. J. Kotlík sa pravdepodobne snaží zneužiť konkurzné konanie a oklamať súd tak, aby dosiahol vyhlásenie konkurzu na AGROPEX s.r.o., a ako väčšinový veriteľ spolu s JUDr. M. Morongom zastupujúcim stratovú spoločnosť SECURA s.r.o. s celkovou výškou pohľadávok spolu 3 943 070,- eur ovládať konkurz prostredníctvom veriteľského výboru. S takouto výškou pohľadávok v prípade vyhlásenia konkurzu by mali pravdepodobne rozhodujúci vplyv vo veriteľskom výbore s možnosťou ovplyvňovať činnosť správcu konkurznej podstaty tým spôsobom, aby z majetku AGROPEX s.r.o. (koristi) získali čo najväčší podiel ku škode všetkých reálnych a skutočných veriteľov. Na Slovensku neexistuje žiadny poľnohospodársky prvovýrobca, ktorý by nemal záväzky. AGROPEX s.r.o. svoje záväzky uhrádza tak, ako je to obvyklé u poľnohospodárskych prvovýrobcov. AGROPEX s.r.o. vždy spĺňal podmienky na čerpanie dotácií z PPA, je bonitným klientom, požívajúcim aj dôveru financujúcich bánk, ktoré si preverujú schopnosť klienta splácať záväzky pri poskytovaní úverov. Zákonodarca v § 205 zákona č. 7/2005 Z.z. poskytuje v tomto smere poľnohospodárskym prvovýrobcom ochranu, čo navrhovateľ, advokát JUDr. J. Kotlík, ale i súd neakceptujú. Ide pritom o kogentné ustanovenie, z ktorého nie sú žiadne výnimky. Z dôvodu obavy označeného údajného dlžníka AGROPEX s.r.o. a obavy z poškodzovania reálnych veriteľov, uzatvorila spoločnosť AGROPEX s.r.o., ICO: 36 622 001 Zmluvu o predaji časti podniku v zmysle § 476 Obch. zák. so spoločnosťou DUBBIO s.r.o., ICO: 46 460 667. Spoločníkom v podiele 100% obchodného podielu v spoločnosti AGROPEX s.r.o. je spoločnosť COMMERCIUS s.r.o., IČO: 36 226 706. Štatutárnym orgánom v obidvoch spoločnostiach je Ing. Katarína Ondrušová. 100% spoločníkom v spoločnosti COMMERCIUS s.r.o. je Ing. Katarína Ondrušová. Ing. Katarína Ondrušová je aj 100% spoločníkom v spoločnosti DUBBIO s.r.o. kde je aj jedinou konateľkou. Zmluvou o predaji časti podniku medzi predávajúcim spoločnosťou AGROPEX s.r.o. a kupujúcim DUBBIO s.r.o. došlo k prevodu všetkých aktív a pasív. Možno konštatovať, že týmto prevodom a postúpením všetkých záväzkov v spoločnosti AGROPEX s.r.o. na kupujúceho DUBBIO s.r.o. v zmysle § 477 ods. 1 Obeh. zák. prešli všetky záväzky na DUBBIO s.r.o. Výsledkom je, že AGROPEX s.r.o. nemá žiadnych veriteľov. Na spoločnosť, ktorá nemá žiadnych veriteľov nie je možne viesť konkurzné konanie. Ak nemá žiadnych veriteľov nie je ani žiadnym dlžníkom. Jeho záväzky ale aj aktíva prevzala spoločnosť DUBBIO s.r.o., pričom právna zodpovednosť za riešenie, resp. splácanie bežných záväzkov prešla do dispozície tej istej fyzickej osoby Ing. Kataríny Ondrušovej. Tento úkon - predaj časti podniku so všetkými aktívami a pasívami bol vykonaný v úmysle ochrániť práve skutočných veriteľov pred nedôvodným a zrejme nezákonným konkurzným konaním, ktorým by práve možnosť úhrady ich celých pohľadávok bola prakticky zmarená. Nejde o prevod na žiadneho tzv. bieleho koňa. O tomto úkone Ing. Katarína Ondrušová informovala všetkých známych, reálnych veriteľov i dôvodoch tohto úkonu. Tento úkon je v súlade s § 14 ods. 5 ZKR, písm. a) - dlžník je povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony, ak dlžník poruší túto povinnosť, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať. Prevod aktív a pasív je teda medzi AGROPEX s.r.o. a DUBBIO s.r.o. v tomto okamžiku platný právny úkon a z tohto dôvodu zanikol predpoklad pre vyhlásenie konkurzu, z dôvodu zániku účastníkov konkurzného konania tak, ako sú uvedení v § 24 ods. 1, 2, 3 ZKR. 9. Na základe výzvy súdu podľa § 19 ods. 1 písm. a) zákona o konkurze a reštrukturalizácii dlžník AGROPEX s. r. o. predkladá nasledovné osvedčenie o svojej platobnej schopnosti a o stave svojich záväzkov a pohľadávok. Dlžník prehlasuje, že ku dňu začatia konkurzného konania, t. j. 24. 9.20252025, nemá žiadne záväzky, v ktorých by bol viac ako 90 dní v omeškaní ( § 19 ods. 1 písm. a) ZKR). Zostatok bankových účtov (§ 19 ods. 1 písm. a) bod b) ku dňu 24. 9. 2025 predstavoval sumu: 2598,31 EUR. Ku dňu 24. 9. 2025 hotovosť: 12430,20 EUR, ku dňu 3. 11. 2025 hotovosť: 8650,10 EUR (§ 19 ods. 1 písm. a) bod c) ZKR. Ku dňu 24. 9. 2025 spoločnosť neevidovala žiadne pohľadávky (§ 19 ods. 1 písm. a) bod d) ZKR. 10. Dlžník ďalej uvádza, že spoločnosť AGROPEX s. r. o. dlhodobo pripravovala organizačné zmeny s cieľom zefektívnenia riadenia podniku. Pôvodný plán počítal so vznikom štyroch samostatných organizačných zložiek, keďže spoločnosť sa okrem poľnohospodárskej prvovýroby venovala aj prevádzke bioplynovej stanice. Bioplynová stanica ako samostatná organizačná zložka bola odpredaná zmluvou o predaji časti podniku spoločnosti ENERGE B6 s. r. o. zo dňa 09. 09. 2024 (časť podniku „Bioplynová stanica Sklabina"). V rámci reorganizačného plánu spoločnosť rozdelila svoj podnik na štyri organizačné zložky: - Obchodná činnosť - určená na prevod do spoločnosti COMMERCIUS s. r.o. - Agrovýroba a živočíšna výroba - určená na prevod do spoločnosti DUBBIO s.r.o. - Bioplynová stanica - predaná spoločnosti ENERGE B6 s.r.o. - Organizačná zložka „Nájmy" - zostáva v AGROPEX s.r.o. Dňa 23. 9. 2023 bola uzatvorená zmluva o predaji časti podniku podľa $ 476 Obchodného zákonníka medzi AGROPEX s. r. o. a DUBBIO s. r.o., predmetom ktorej bola časť podniku Agrovýroba a živočíšna výroba. Po začatí konkurzného konania sa konateľka Ing. Katarína Ondrušová dňa 29. 09. 2025 rozhodla odstúpiť od uvedenej zmluvy, keďže sa dozvedela, že proti spoločnosti bol podaný šikanózny návrh na vyhlásenie konkurzu zo strany jej bývalého advokáta JUDr. Jána Kotlíka. Odstúpením od zmluvy sa predmetná časť podniku vrátila späť do vlastníctva AGROPEX s.r.o. V rozhodnom čase (24. 9. 2025) teda spoločnosť nemala žiadnych veriteľov, nemala žiadne pohľadávky a disponovala finančnými prostriedkami na úhradu svojich záväzkov. Po preverení zákonnosti postupu a so zámerom ochrániť majetok spoločnosti a záujmy veriteľov Ing. Ondrušová následne dňa 31. 10. 2025 uzatvorila novú zmluvu o predaji časti podniku Agrovýroba a živočíšna výroba medzi AGROPEX s. r. o. a DUBBIO s. r. o. Možno konštatovať, že ku dňu 24. 9. 2025 bola spoločnosť AGROPEX s. r. o. platobne schopná, nemala záväzky po lehote splatnosti, a disponovala dostatočnými finančnými prostriedkami na pokrytie svojich bežných záväzkov. Na základe predložených dôkazov možno konštatovať, že neboli splnené zákonné predpoklady na začatie konkurzného konania. Podaný návrh je zároveň v rozpore s Ústavou Slovenskej republiky, najmä s článkom 2 ods. 2, článkom 46 ods. 1, článkom 48 ods. 1, ako aj s článkom 6 Európskeho dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Na základe uvedeného skutkového stavu a predložených dôkazov dlžník AGROPEX s. r. o. navrhuje, aby Okresný súd Banská Bystrica odmietol návrh JUDr. Jána Kotlíka, advokáta, na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť AGROPEX s. r. o., zrušil alebo zastavil konkurzné konanie a nastolil zákonný stav veci v súlade so zákonom a Ústavou Slovenskej republiky. 11. Podaním doručeným súdu dňa 20.11.2025 veriteľ NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., so sídlom Seberíniho 1, Bratislava 821 03, IČO: 31 346 448, Zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 4705/B predložil listinné dôkazy, ktorými preukazuje v rámci plurality veriteľov, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, z ktorých vyplýva, že veriteľ disponuje pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti ( § 3 ods. 2 zák. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii ). Pohľadávky, ktorými preukazuje svoje veriteľské postavenie voči dlžníkovi vznikli z neuhradených faktúr vystavených po dodaní tovaru dlžníkovi, v zmysle Zmluvy o budúcej zmluvy uzatvorenej medzi veriteľom a dlžníkom dňa 21.07.2023, ako aj z osobitných objednávok a dodacích listov. Pohľadávky riadne eviduje v účtovníctve, dlžníka vyzval na plnenie a došlo k čiastkovým plneniam vo výške 22 000,- Eur do dnešného dňa eviduje po lehote viac ako 90 dní dlžnú sumu titulom neuhradenia kúpnych cien z riadne vystavených faktúr v celkovej výške 100 773,54 Eur. Súdu predkladá : Fa č. OF- 2220422 zo dňa 23.05.2022 so splatnosťou 20.09.2022 na sumu 32 833,92 Eur, Fa č. OF- 2220968 zo dňa 27.10.2022 so splatnosťou 25.01.2023 na sumu 34 727,04 Eur, Fa č. OF- 2221133 zo dňa 09.12.2022 so splatnosťou 08.01.2023 na sumu 5 940,- Eur, Fa č. OF- 2221178 zo dňa 21.12.2022 so splatnosťou 20.01.2023 na sumu 1 260,- Eur, Fa č. OF- 2230284 zo dňa 13.04.2023 so splatnosťou 13.05.2023 na sumu 1 869,- Eur, Fa č. OF- 2230315 zo dňa 20.04.2023 so splatnosťou 20.05.2023 na sumu 6 061,50 Eur, Fa č. OF- 2230370 zo dňa 09.05.2023 so splatnosťou 08.06.2023 na sumu 1 332,- Eur, Fa č. OF- 2230427 zo dňa 25.05.2023 so splatnosťou 24.06.2023 na sumu 34 750,08 Eur, Fa č. OF- 2230594 zo dňa 10.07.2023 so splatnosťou 09.08.2023 na sumu 4 000,- Eur, ďalej predkladá dodacie listy k jednotlivým faktúram, potvrdenia k dodávke k jednotlivým faktúram, Zmluvy o budúcej zmluvy uzatvorená medzi veriteľom a dlžníkom dňa 21.07.2023, Inventarizáciu pohľadávok, výpis z účtu veriteľa - pohyby na účte, preukazujúc tak úhradu časti pohľadávok, výdajkami viazané k jednotlivým faktúram, predžalobnú výzvu zo dňa 28.11.2023 a plnomocenstvo na zastupovanie veriteľa udelená JUDr. Tomášovi Pintérovi, advokátovi so sídlom Dulovo námestie 4 821 08 Bratislava, IČO: 36069850, zapísaný v zozname advokátov vedenom SAK pod č. 143. Vyhlasuje, že v rámci plurality veriteľov ako veriteľ disponujúci pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti, sa pridáva k návrhu navrhovateľa o návrhu na vyhlásenie konkurzu. 12. Navrhovateľ sa podaním doručeným súdu dňa 24.11.2025 vyjadril k podaniam dlžníka; uviedol, že dlžník súdom požadované doklady a skutočnosti v konaní 2K/7/2025 nedoložil a svoju platobnú schopnosť neosvedčil. Namiesto požadovaných dokladov a osvedčenia platobnej schopnosti dlžník zaslal konajúcemu súdu dve „Zmluvy o predaji časti podniku“ dlžníka z 23.9.2025 a 31.10.2025, ktorými počas konkurzného konania previedol majetok spol. AGROPEX, s.r.o. na spol. DUBBIO, s.r.o., IČO: 46 460 667, so sídlom 908 62 Dubovce 301, v ktorej jediným spoločníkom a vlastníkom 100% obchodných podielov a konateľom je Ing. Katarína Ondrušová nar. 14.3.1968, bytom Vlčkovany 222, 908 62 Dubovce, ktorá je súčasne konateľkou dlžníka a konečnou užívateľkou výhod dlžníka, resp. spol. DUBIO, s.r.o. Dôkaz o zrušení „Zmluvy o predaji časti podniku“ zo dňa 23.9.2025 dlžník konkurznému súdu nepredložil. Súčasne dlžník tvrdí, že obchodnú činnosť spol. AGROPEX, s.r.o. „previedol“ na spol. COMMERCIUS, s.r.o., o čom však tiež žiaden dôkaz konkurznému súdu nepredložil. Vo vyššie uvedených „Zmluvách o predaji časti podniku“ dlžníka nie je majetok, ktorý sa nimi prevádza riadne špecifikovaný, resp. neoddeliteľné prílohy, ktorý by majetok špecifikovali dlžník konkurznému súdu nepredložil (nehnuteľnosti, zmluvy, pohľadávky, záväzky, práva duševného vlastníctva, zamestnanci). Zmluvy obsahujú len zoznam veriteľov dlžníka v počte 53 so záväzkami presahujúcimi v súhrne prevyšujúcom 1.000.000,- Eur. Obidve Zmluvy o predaji časti podniku Dlžníka boli podpísané - podpis konateľa Ing. Kataríny Ondrušovej, bol uznaný za vlastný toho istého dňa 4.11.2025 z čoho je možné usudzovať, že obidve Zmluvy boli antidatované a simulované, keďže k ich následnému zápisu do obchodného registra OSBB do dnešného dňa neprišlo, ani do príslušného katastra nehnuteľností a žiaden z viac ako 53 veriteľov dlžníka (vrátane navrhovateľa) nebol doposiaľ o prevode záväzkov dlžníka informovaný a to napriek tomu, že sa tak konateľka dlžníka v uvedených Zmluvách zaviazala a tvrdí to aj v podaniach zaslaných konkurznému súdu. O nesplnení si tohto záväzku svedčí aj podanie veriteľa spol. NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, sídlo: Seberíniho 1, 821 03 Bratislava zo dňa 20.11.2025. Z okolností, za ktorých boli vyššie uvedené „Zmluvy o predaji časti podniku“ dlžníka uzatvorené a že neboli v celosti konkurznému súdu sprístupnené a najmä z dôvodu, že ide o zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťami, v ktorých oboch je konateľ Dlžníka - Ing. Katarína Ondrušová nar. 14.3.1968, bytom Vlčkovany 222, 908 62 Dubovce konateľkou a súčasne jedinou spoločníčkou a vlastníčkou 100% obchodných podielov, resp. konečnou užívateľkou výhod vyplýva, že obidve tieto Zmluvy sú zrejme simulovanými - fingovanými právnymi úkonmi, ktorými sa Dlžník snaží skryť svoj majetok simulovaným prevodom na „spriaznenú“ osobu tak, aby sťažil, alebo znemožnil veriteľom výkon ich práv a vymáhanie a uspokojenie ich existujúcich pohľadávok. Z povahy a spôsobu vykonaného „prevodu“ majetku a záväzkov Dlžníka vyplýva a hrozí obava, že takéto nezákonné právne úkony môže konateľka Ing. Katarína Ondrušová vykonať opakovane a znovu zo spoločnosti DUBBIO, s.r.o. previesť majetok Dlžníka na ďalší subjekt vlastnený buď Ing. Katarínou Ondrušovou, alebo treťou osobou a tak sťažovať a znemožňovať veriteľom výkon ich práv, vymáhanie a uspokojenie existujúcich pohľadávok v konkurze. Právny úkon, ktorého zmyslom a účelom je znemožniť uspokojenie pohľadávky veriteľa, je v rozpore s dobrými mravmi a je zo zákona absolútne neplatný (§ 39 OZ), čo konštatoval najvyšší súd SR vo svojom rozhodnutí R 48/2005 - Uznesenie NSSR Obdo V 53/2003 z 28.02.2005, kde poukázal na to, že samotné personálne prepojenie obchodných spoločností nie je protiprávne, avšak správanie sa týchto osôb musí byť obvyklé, poctivé a spravodlivé. Tieto zásady spolu s ďalšími zásadami vymedzujú konanie zodpovedajúce dobrým mravom a ak takéto konanie má slúžiť na znemožnenie výkonu práv a vymáhanie existujúcich pohľadávok veriteľov, je v rozpore s dobrými mravmi a nepožíva ochranu zákona, resp. je zo zákona neplatné s odkazom na uvedené ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Dlžník si pri uzatváraní vyššie uvedených „Zmlúv o predaji časti podniku“ z 23.9.2025 a 31.10.2025 bol vedomý svojich záväzkov a mal vedomosť o prebiehajúcom konkurznom konaní 2K/7/2025 vedenom na jeho majetok pred OSBB. Napriek tomu sa rozhodol previesť celý, resp. významnú časť svojho majetku /podniku/ na tretiu (spriaznenú) osobu, s úmyslom sťažiť vymáhanie pohľadávok veriteľov dlžníka a mariť konkurzné konanie. Vymáhanie pohľadávok veriteľov, v prípade ďalších prevodov majetku dlžníka konateľkou dlžníka na tretie osoby, sa môže sťažiť a tieto úkony maria konkurzné konanie. Táto hrozba je osvedčená už vykonanými protiprávnymi úkonmi dlžníka opísanými vyššie. Takéto konanie dlžníka, resp. jeho konateľky je možné považovať za účelové obchádzanie zákona, najmä ustanovení o zodpovednosti dlžníka a ochrane veriteľov a ako také ho judikatúra považuje za právny úkon v rozpore s § 39 OZ. Účelom Zmlúv o predaji časti podniku nebolo zabezpečiť reálny prevod hospodárskej jednotky z dôvodov efektivity či ekonomickej racionality, ale jednoznačne znemožniť veriteľom výkon ich práv a sťažiť vymáhanie ich existujúcich pohľadávok v konkurze a mariť konkurzné konanie. Uvedené Zmluvy z 23.9.225 a 31.10.2025 tak nielenže formálne obchádzajú zákon, ale sú aj v priamom rozpore s dobrými mravmi, keďže nimi dlžník simuluje „skrytie“ svojho majetku pred veriteľmi v prospech osoby blízkej - spriaznenej, čo je správanie, ktoré právny poriadok a judikatúra netoleruje a právny poriadok SR mu neposkytuje právnu ochranu. Toto konanie dlžníka napĺňa aj znaky tzv. simulovaného právneho úkonu alebo účelovej transakcie bez hospodárskeho opodstatnenia, ktorá je v rozpore s princípom poctivého obchodného a právneho styku a súčasne nejde o úkony pri bežnej hospodárskej činnosti dlžníka. S veľkou pravdepodobnosťou takéto konanie napĺňa aj znaky trestných činov v konkurznom konaní, na ktoré bol dlžník upozornený OSBB vo výzve na osvedčenie platobnej schopnosti dňa 30.9.2025. Navrhovateľ má za to, že dlžník. / AGROPEX s.r.o./ sa za priamej a úmyselnej pomoci spol. DUBBIO s.r.o., resp. konaním konateľky oboch spoločností Ing. Kataríny Ondrušovej, snaží úmyselne ukracovať svojich veriteľov a mariť konkurzné konanie. Navrhovateľ je presvedčený, že vykonané úkony konateľky dlžníka svedčia o tom, že je dôvodná obava, že v záujme skrytia majetku dlžníka môže konateľka dlžníka realizovať ďalší opakovaný prevod majetku dlžníka na ďalšie osoby, aby tak vytvorila zdanie dobromyseľnosti nadobúdateľov. Už z doterajšieho vývoja veci vyplýva , že konateľka spol. AGROPEX, s.r.o. a spol. DUBBIO, s.r.o. a tieto spoločnosti konajú na základe vopred pripravovaného plánu pričom jednotlivé kroky vykonávajú koordinovane. K neplatnosti úkonov odporujúcich zákonu (tzv. absolútna neplatnosť) prihliada súd v zmysle ustálenej judikatúry ex offo, čo platí aj pre konkurzné konanie a preto navrhovateľ žiada súd, aby v konaní 2K/7/2025 k úkonom dlžníka odporujúcim zákonu neprihliadal. Dlžník predložil konkurznému súdu doklad „Sprava nezávislého audítora Dravecký & Partner zo dňa 24.10.2025 o zaúčtovaní f. VS052025 z 8.4.2025 vystavenej Navrhovateľom. Nezávislý audítor vo svojej správe konštatuje, že za vhodnosť zvolených postupov zo strany dlžníka pre správu audítora nesie zodpovednosť dlžník, audítor sa k ich vhodnosti nevyjadruje a preto tiež zákazka na audítorskú správu nie je objednávkou na „uistenie“ a preto žiadne uistenie nevydáva. Zo správy audítora vyplýva, okrem toho, že dlžník o faktúre VS 052025 vystavenej dňa 8.4.2025 navrhovateľom neúčtuje, že ju ani neeviduje ani v „knihe došlých faktúr“ za obdobie od 1.4.2025 do 22.10.2025. Na základe toho možno konštatovať, že dlžník audítorovi nepredložil pravdepodobne všetky relevantné a pravdivé dokumenty na vypracovanie pravdivého auditu. Fa č. 052025 zo dňa 8.4.2025 vystavená navrhovateľom bola dlžníkovi doručená doporučenou poštou dňa 14.4.2025 a ako taká mala byť jednoznačne v súlade s účtovnými predpismi a postupmi zaevidovaná do „knihy došlých faktúr“. Ak nebola táto faktúra dlžníkom riadne zaevidovaná ani len do došlej pošty (bod 4 auditu) od tohto porušenia účtovných predpisov dlžníkom záviseli aj ďalšie zistenia audítora a jeho správu znehodnocujú, keďže vinou dlžníka nie je správa audítora vydaná na základe úplných a pravdivých údajov predložených dlžníkom a nie je z toho dôvodu „uistením“. K osvedčeniu pravosti svojich pohľadávok navrhovateľ uvádza, že Zmluva o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1.11.2021 bola uzavretá zo strany Navrhovateľa s Dlžníkom, spol. COMMERCIUS, s.r.o. a Ing. Katarínou Ondrušovou, konajúcou aj za Dlžníka a spol. COMMERCIUS - podpísaná je Ing. Katarínou Ondrušovou konajúcou za všetky tieto subjekty. Bola uzavretá v súlade s ust. Zákona o advokácii č. 586/2003 Z.z. na výslovnú žiadosť Ing. Kataríny Ondrušovej a podľa jej návrhu na formuláciu odmeny. Dňa 23.3.2024 bola na výslovnú žiadosť Ing. Kataríny Ondrušovej ňou zmenená prečiarknutím ustanovenia o podielovej odmene a dopísaním maximálnej výšky odmeny bez DPH a Ing. Katarínou Ondrušovou konajúcou aj za Dlžníka a spol. COMMERCIUS, s.r.o. a Navrhovateľom bola táto zmena parafovaná/podpísaná. Podielová odmena v Zmluve z 1.11.2021 nepresiahla vyhl. MSSR č. 655/2004 Z.z. maximálnu stanovenú výšku 20% z hodnoty veci a preto Zmluva nebola a nie je v rozpore s akýmkoľvek právnym predpisom, resp. naopak je v prísnom súlade s ust. § 24 Zákona o advokácii č. 586/2003 Z.z. a ust. vyhl. MSSR č. 655/2004 Z.z. o odmeňovaní advokátov. Navrhovateľ si ako advokát vyžiadal v januári 2025 usmernenie od Predsedníctva Slovenskej advokátskej komory k výkladu, ako má byť účtovaná odmena v prípade zmarenia Zmluvy zo strany klienta, tak, aby vyúčtovanie právnych služieb bolo v súlade s ust. vyhl. č. 655/2004 Z.z. a dobrými mravmi. Pričom Navrhovateľ v žiadosti Predsedníctvu SAK o výklad vyslovil názor, že na tento prípad sa vzťahuje ust. § 8 ods. 4 uvedenej vyhlášky MSSR o odmeňovaní advokátov. Predsedníctvo SAK svojím uznesením zo dňa 6.2.2025 rozhodlo, že výklad Žalovaného nie je sporný. Navrhovateľ vyčíslil a vyfakturoval odmenu za poskytnuté právne služby v súlade s ust. § 24 zákona o advokácii č. 586/2003 Z.z. a ust. § 8 ods. 4 vyhl. MSSR č. 655/2004 Z.z. a stanoviska Slovenskej advokátskej komory (SAK) zo dňa 6.2.2025 a taktiež v súlade so stanoviskami sudcov NSSR zaoberajúcich sa touto problematikou uverejnenými v komentári k Advokátskej tarife (C-H-BECK 2 vydanie r. 2024) hovoriacimi, že pri predčasnom ukončení Zmluvy o poskytovaní právnych služieb (najmä vinou klienta) má advokát nárok na tarifnú odmenu za úkony vykonané počas celého obdobia poskytovania právnych služieb v rámci plnenia si povinností zo Zmluvy. Novelizácia ust. § 8 vyhl. MSSR č. 655/2004 Z.z. bola prijatá z dôvodu špekulatívneho zneužívania ukončení zmlúv o právnych službách zo strany klientov buď bezdôvodným odstúpením, alebo zmarením. Právo advokáta na odmenu je judikované aj Ústavným súdom SR. Tarifná odmena sa vypočíta v zmysle ust. § 10 a § 13a vyhl. MSSR č.655/2004 Z.z. Za tarifnú hodnotu Navrhovateľ zvolil základnú najnižšiu predajnú cenu uvedenú v Zmluve z 1.11.2021, teda 8.000.000,- Eur a to napriek tomu, že Ing. Katarína Ondrušová resp. spol. AGROPEX, s.r.o. ňou zastúpená stanovila postupne predajnú cenu podniku Dlžníka na 10, 12, 14 a dokonca vyše 17 miliónov Eur. Tarifná odmena v zmysle ust. § 10 Vyhl. za jeden úkon právnej služby pri tarifnej hodnote 8 mil. Eur je 16.500,- Eur bez DPH. Čiže Navrhovateľ účtoval odmenu najnižšiu možnú. O požiadavkách Dlžníka, resp. Ing. Kataríny Ondrušovej na cenu za predaj podniku Dlžníka svedčí napr. Zmluva o uzavretí budúcej zmluvy so spol. Polynex RK s. r. o., IČO:52 848 671, Tolstého 5, 811 06 Bratislava. Celá situácia je podrobne popísaná vo Vyjadrení Navrhovateľa zo dňa 12.8.2025 k „Sťažnosti“ spoločnosti AGROPEX, s.r.o. na postup Navrhovateľa adresovanej SAK. Variantu predaja spol. AGROPEX, s.r.o. predajom obchodných podielov v spol. COMMERCIUS, s.r.o. preferovala Ing. Katarína Ondrušová z dôvodu daňovej optimalizácie, keďže obchodné podiely v spol. COMMERCIUS, s.r.o. (jediného spoločníka Dlžníka) vlastnila dlhšiu dobu a ich predaj bol/je „oslobodený“ od dane z príjmu. Ing. Katarína Ondrušová a spol. COMMERCIUS, s.r.o. ako aj Dlžník - spol. AGROPEX, poverili Navrhovateľa právnou pomocou a zastupovaním v procese predaja spol. AGROPEX, s.r.o. viacerými plnomocenstvami, na základe ktorých Navrhovateľ vykonal stovky úkonov právnej služby, vyhotovil desiatky právnych dokumentov a vykonal desiatky osobných ako aj elektronických rokovaní ako so záujemcami, tak s vyššie uvedenými klientmi, o ktorých úkonoch Navrhovateľa existujú stovky a stovky dôkazov. Elektronická agenda Zmluvy o právnych službách zo dňa 1.11.2021 obsahuje vyše 700 súborov/dokumentov, cca 50 tis. Sms správ a vyše 1880 emailov. Tvrdenia Dlžníka, že v Zmluve z 1.11.2021 sa Navrhovateľ zaviazal vyhľadávať záujemcov o kúpu spol. AGROPEX sa v uvedenej Zmluve nenachádzajú a v žiadnom prípade činnosť Navrhovateľa nemala znaky a nespočívala v Dlžníkom uvádzanom sprostredkovaní, keďže ohľadne sprostredkovania uzavrela Ing. Katarína Ondrušová dňa 25.3.2022 osobitnú zmluvu so spoločnosťou Investy, s.r.o. - v prílohe, kde konala aj za spol. AGROPEX, s.r.o., keďže sprostredkovateľ logicky namietal, že odmena za sprostredkovanie mu musí byť uhradená aj v prípade, že spol. AGROPEX, s.r.o., alebo jej majetok sa predá jeho pričinením formou predaja časti, alebo celého podniku spol. AGROPEX, s.r.o. a nie len, ako predaj obchodných podielov Ing. Kataríny Ondrušovej v spol. COMMERCIUS, s.r.o., ktorá bola/je vlastníkom 100% obchodných podielov v spol. AGROPEX, s.r.o. - viď Čl. III, bod. 4 a Čl. IV, bod 1. Zmluvy o Sprostredkovaní uzavretej so spol. Investy, s.r.o. dňa 25.3.2022. S týmto variantom, že môže byť predaný aj podnik Dlžníka zmluvou podľa ust. § 476 a nasl. Obchodného zákonníka boli uzrozumení aj účastníci Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1.11.2021 a aj tento variant bol predmetom poskytovaných právnych služieb Dlžníkovi zo strany Navrhovateľa v zmysle osobitných Plnomocenstiev, lebo v opačnom prípade by Zmluva o poskytovaní právnych služieb z 1.11.2021 nedávala logický zmysel. O vedomosti Dlžníka o rozsahu vykonaných právnych služieb zo strany Navrhovateľa v súvislosti so Zmluvou o poskytovaní právnych služieb z 1.11.2021 svedčí aj SMS komunikácia Navrhovateľa s konateľkou Dlžníka zo dňa 20.6.2024, kde táto jednoznačne uvádza, že si je vedomá dôkazov o rozsahu poskytnutých právnych služieb a žiada Navrhovateľa, aby ich vyúčtoval. Súčasné tvrdenia Dlžníka, že žiadne právne služby mu neboli poskytnuté je účelové a nepravdivé, tak ako spochybňovanie 6 ročného poskytovania právnych služieb spol. AGROPEX, s.r.o., jej konateľke a jej spriazneným osobám v desiatkach konaní a právnych vecí, keďže nikdy kvalita právnej pomoci nebola reklamovaná, skôr naopak. O súčasnom zistení Navrhovateľa, že konateľka Dlžníka sľúbi a podpíše komukoľvek, čokoľvek a potom si to nesplní, svedčí aj nesplnená Zmluva o budúcej zmluve zo dňa 21.7.2023 predložená zo strany spol. NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o. dňa 20.11.2025. Navrhovateľ zisťuje, že bol zrejme dlžníkom uvádzaný od počiatku do omylu a že Dlžník pravdepodobne nemal nikdy úmysel mu odmenu za rozsiahle právne služby uhradiť, čo je konanie v rozpore s dobrými mravmi, resp. môže byť trestnoprávneho charakteru. Pohľadávky Navrhovateľa z oboch Zmlúv o poskytovaní právnych služieb (ako zo Zmluvy z 1.4.2021, ako aj zo Zmluvy z 1.11.2021) sú vyúčtované zákonným spôsobom, podložené vykonanými právnymi službami, ktoré Dlžník prijal a počas platnosti Zmlúv nikdy nerozporoval a preto sú tieto pohľadávky pravé a nesporné. K námietke dlžníka, že ako poľnohospodársky podnik podlieha ochrane podľa ust. § 205 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii č. 7/2005 Z.z. treba len v krátkosti uviesť, že cieľom tohto ustanovenia aj podľa dôvodovej správy, komentárov a judikatúry je, aby poľnohospodársky podnik mohol dokončiť zber úrody a konkurz na takýto podnik nebol vyhlásený v období od 1.4. do 30.9. Keďže v tomto konkurznom konaní k takejto situácii neprišlo a prísť nemôže, je táto námietka dlžníka bezpredmetná. Začatie konkurzného konania a úkony súdu po začatí konania smerujúce k osvedčeniu platobnej schopnosti dlžníka nijako Dlžníka neobmedzili a neobmedzujú v bežnej hospodárskej a obchodnej činnosti a preto je námietka Dlžníka o nezákonnosti začatia konkurzného konania zjavne neopodstatnená. Zo všetkých vyššie uvedených skutočností vyplýva, že ku dňu tohto vyjadrenia spoločnosť AGROPEX s.r.o. - Dlžník má viacero veriteľov, množstvo záväzkov po lehote splatnosti viac ako 90 dní, ktoré zjavne nie je schopný riadne splácať a ktoré prevyšujú jeho vlastné imanie a majetok. Z vyššie uvedených dôvodov a neschopnosti Dlžníka splácať splatné záväzky po dobu viac ako 90 dní, je preukázaná platobná neschopnosť Dlžníka v zmysle ust. § 11 ods. 3 zák. č. 7/2005 Z.z. (ZKR), lebo Dlžník je viac ako 90 dní v omeškaní so plnením aspoň dvoch (resp. viacerých) peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol viacerými veriteľmi písomne vyzvaný, resp. dokonca žalovaný na zaplatenie, pričom súdy žalobám vo viacerých prípadoch z dôvodu neplatenia záväzkov Dlžníkom vyhoveli - viď register súdnych konaní za posledné 3 roky a Dlžník napriek tomu svoje záväzky neuhradil. Žiadal preto, aby súd vyhlásil na majetok dlžníka konkurz. 13. Na pojednávaní dňa 02.12.2025 právna zástupkyňa dlžníka opäť namietla aktívnu vecnú legitimáciu navrhovateľa v čase podania návrhu na vyhlásenie konkurzu s poukazom na ust. § 205 ZKR. Počas letného pol roka totiž navrhovateľ podal návrh na vyhlásenie konkurzu proti spoločnosti AGROPEX s.r.o., ktorá hospodári na poľnohospodárskej pôjde, teda hospodári na 2 000 hektároch, pestuje obilniny, kukuricu, repku, venuje sa chovu kráv v počte 350 ks. Podľa tohto zákonného ustanovenia sa totiž na dlžníka, ktorý ako rozhodujúcu činnosť vykonáva hospodárenie na poľnohospodárskej pôjde, vzťahuje ochrana pred prípadným vyhlásením konkurzu. Navrhovateľ nie je aktívne legitimovaný ani z dôvodu, že jeho pohľadávka je sporná a teda konkurz nemôže byť vyhlásený na návrh osoby, ktorá nie je veriteľom dlžníka. Spoločnosť AGROPEX s.r.o. náležite osvedčila spornosť tejto pohľadávky. Sporné je zároveň aj potvrdenie audítora a to spoločnosti Ekorda s.r.o., ktoré navrhovateľ priložil k návrhu na vyhlásenie konkurzu, pretože vo vzťahu k DPH k sporným faktúram táto audítorka spoločnosť konštatuje, že pri týchto službách sa uplatňuje režim osobitnej úpravy podľa § 68d Zákona o DPH, čo však nie je pravda. Faktúry sú totiž vystavené zjavne v rozpore s týmto zákonným ustanovením a to konkrétne podľa ods. 4 tohto paragrafového znenia a teda daňová povinnosť mu nevznikne až zaplatením dani z pridanej hodnoty ale už dodaním tvrdenej služby, preto dlžník potvrdenie audítora považuje za neúplné a tým pádom aj návrh navrhovateľa v tejto časti za neúplný. Návrh navrhovateľa na vyhlásenie konkurzu nemôže požívať právnu ochranu, pretože navrhovateľ je advokát, poskytoval právne služby dlžníkovi ako aj fyzickej osobe konateľke dlžníka. Pri podaní návrhu porušil zákon o advokácií, napríklad je nositeľom zákonnej povinnosti mlčanlivosti, rovnako má povinnosť konať čestne a svedomito a nesmie konať spôsobom, ktorý by poškodzoval klienta, v podstate využil informácie, ktoré získal počas poskytovania právnych služieb pre Ing. Ondrušovú, právny poriadok zásadne nechráni konanie, ktoré je protiprávne, nečestné a spoločensky neakceptovateľné. Ak návrh vznikol v dôsledku zneužitia dôverného postavenia advokáta, je v rozpore s dobrými mravmi a zásadou poctivého obchodného styku. Podstatné však je a to vzhľadom na Zmluvu o prevode časti podniku, že AGROPEX s.r.o. v súčasnosti nemá žiadnych veriteľov ani dlžníkov, dlžník osvedčil spornosť pohľadávky navrhovateľa, osvedčil svoju platobnú schopnosť, preto navrhuje, aby súd konanie zastavil.“ 14. Navrhovateľ na pojednávaní uviedol, že § 68 ods. d Zákona o DPH upravuje možnosť požiadať subjektu podliehajúcemu dani o oslobodenie platenia dane do zaplatenia platby za poskytnuté služby alebo tovary. Tú registráciu navrhovateľ má od roku 2011 alebo 2016, audítorke bola predložená, na základe toho konštatovala, že tá faktúra je v poriadku, má ju zaúčtovanú v účtovníctve, audítorka dostala doklady od toho, čiže na základe toho vydala svoj audítorsky nález. Pokiaľ ide o povinnosť mlčanlivosti advokáta, s tou sa navrhovateľ veľmi precízne vysporiadal, vzhľadom na to, že sa deväť mesiacov snažil o dohodu s klientom, ktorý ho úmyselne zavádzal a v momente, kedy sa navrhovateľ môže brániť proti tomu podaním návrhu na súd alebo na iný orgán, povinnosť mlčanlivosti padá, čiže sa nedopustil ničoho v rozpore so zákonom o advokácii. Voči klientovi sa naopak zachoval veľmi korektne, ústretovo a bohužiaľ nemá zaplatenú trojročnú robotu, kde ho klient v podstate zneužil. Čo sa týka § 205, ochrana skončila 30.09. a dnes máme 02.12.,čiže súd v tej veci môže konať, podľa judikatúry nemôže vyhlásiť konkurz v období medzi 01.04. a 30.09., pokiaľ je podaný návrh a sú robené úkony zo strany súdu pred začatím konania, resp. aj začatím konania dlžník nie je obmedzený vo svojej činnosti, môže robiť bežné úkony, hospodáriť, čiže nie je to nič v rozpore s § 205, akonáhle tá ochranná lehota padne, tak súd môže vo veci konať, zastavuje konanie len v čase, kedy by mal vyhlásiť konkurz v lehote medzi 01.4. a 30.09. 15. Právna zástupkyňa dlžníka zotrvala na názore, že potvrdenie audítora ako podstatná náležitosť k veriteľskému návrhu na vyhlásenie konkurzu nie je správne a trpí vážnymi vadami, pretože § 68d Zákona o DPH v ustanovení § 4 hovorí jasne, že faktúra, ktorá je vyhotovená podľa tohto osobitného režimu musí obsahovať aj zreteľnú a čitateľnú slovnú informáciu „daň sa uplatňuje na základe prijatia platby“, ak platiteľ, takúto slovnú informáciu na faktúra neuvedie, daňová povinnosť vznikne podľa § 19, čiže dňom dodania služby. Platiteľ nesmie upraviť pôvodnú faktúru doplnením slovnej informácie „daň sa uplatňuje na základe prijatia platby“, to znamená, že potvrdenie audítora trpí vážnymi vadami, pretože audítor konštatuje, že faktúra je v súlade s týmto § 68d Zákona o DPH čo nie je pravdivé, čo vypláva priamo z faktúry, ktorú navrhovateľ priložil k návrhu a táto faktúra je preto v rozpore s potvrdením audítora. 16. Okresný súd Banská Bystrica podaním zo dňa 12.12.2025 postúpil vec Okresnému súdu Žilina z dôvodu kauzálnej príslušnosti ( § 196a ods. 2, písm. b) ZKR). Po vyslovení nesúhlasu Okresným súdom Žilina Najvyšší súd SR uznesením zo dňa 04.02.2026 č.k. 7Ndob/2/2026 rozhodol, že na konanie a rozhodnutie vo veci je príslušný Okresný súd Banská Bystrica. 17. Podľa § 11 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len "ZKR"), návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva na príslušnom súde (ďalej len "súd"). Návrh na vyhlásenie konkurzu je oprávnený podať dlžník, veriteľ, v mene dlžníka likvidátor alebo iná osoba, ak to ustanovuje tento zákon. Dlžník je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu na svoj majetok podľa tejto časti zákona, iba ak je právnickou osobou. Veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa tejto časti zákona iba voči dlžníkovi, ktorý je právnickou osobou alebo fyzickou osobou - podnikateľom. 18. Podľa § 11 ods. 3 ZKR, veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak môže odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť svojho dlžníka alebo ak sa predpokladá úpadok dlžníka z dôvodu, že došlo k zverejneniu oznámenia podľa osobitného predpisu v Obchodnom vestníku. Platobnú neschopnosť dlžníka možno odôvodnene predpokladať vtedy, ak je dlžník viac ako 90 dní v omeškaní s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol jedným z týchto veriteľov písomne vyzvaný na zaplatenie. 19. Podľa § 12 ods. 2 ZKR, ak návrh na vyhlásenie konkurzu podáva veriteľ, v návrhu je povinný uviesť skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť svoju pohľadávku 90 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti. K návrhu je veriteľ povinný pripojiť listiny, ktoré dokladajú jeho pohľadávku označenú v návrhu. Navrhovateľ pohľadávku doloží a) písomným uznaním dlžníka s úradne overeným podpisom dlžníka, b) vykonateľným rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého možno nariadiť výkon rozhodnutia alebo vykonať exekúciu, c) potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi, a v prípade, že ide o pohľadávku nadobudnutú prevodom alebo prechodom, aj potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že pohľadávka účtovaná v účtovníctve navrhovateľa má doložený dôvod vzniku, ak podáva návrh voči právnickej osobe, d) potvrdením Ministerstva financií Slovenskej republiky o existencii pohľadávky štátu z príspevku poskytnutého dlžníkovi z prostriedkov Európskej únie, schváleného a účtovaného certifikačným orgánom, alebo e) písomným vyhlásením s úradne osvedčenými podpismi najmenej piatich zamestnancov alebo bývalých zamestnancov dlžníka, ktorí nie sú jeho spriaznenými osobami, o nesplnení ich pohľadávky na mzde, odstupnom alebo odchodnom 30 dní po lehote splatnosti; navrhovateľom v tomto prípade môže byť len zamestnanec alebo bývalý zamestnanec dlžníka, ktorý nie je osobou spriaznenou s dlžníkom, a ktorý je zastúpený odborovou organizáciou, aj keď nie je jej členom. 20. Podľa § 14 ods. 5 ZKR, začatie konkurzného konania má tieto účinky (§ 14 ods. 5 ZKR): a) dlžník je povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony; ak dlžník poruší túto povinnosť, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, b) na majetok patriaci dlžníkovi nemožno začať konanie o výkon rozhodnutia alebo exekučné konanie; už začaté konania o výkon rozhodnutia alebo exekučné konania sa prerušujú, c) na majetok patriaci dlžníkovi nemožno pre záväzok dlžníka zabezpečený zabezpečovacím právom začať ani pokračovať vo výkone zabezpečovacieho práva; tento účinok sa nevzťahuje na výkon zabezpečovacieho práva vzťahujúceho sa na peňažné prostriedky, pohľadávky z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, štátne dlhopisy, prevoditeľné cenné papiere alebo na pokračovanie vo výkone zabezpečovacieho práva dobrovoľnou dražbou podľa osobitného predpisu, d) konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie sa prerušuje, e) nemožno rozhodnúť o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy dlžníka zapísať do obchodného registra. 21. Podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd rozhodne o vyhlásení konkurzu vtedy, ak dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť, inak rozhodne o zastavení konkurzného konania; pri rozhodovaní o vyhlásení konkurzu súd neprihliada na záväzky, pri ktorých dlžník osvedčil ich spornosť; ak sa dlžník v lehote podľa odseku 1 písm. a) bodu 1 nevyjadril, má sa za to, že svoju platobnú schopnosť neosvedčil, 22. Podľa § 205 ZKR, tento zákon, okrem ustanovení o reštrukturalizácii sa nepoužije u dlžníkov hospodáriacich na poľnohospodárskej pôde v čase od 1. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. 23. Je pravdou, že v prejednávanej veci sa v prípade dlžníka jedná o subjekt hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde. Táto skutočnosť vyplýva z evidencie prenajatých pozemkov, ktorá potvrdzuje, že dlžník je nájomcom ornej pôdy ( 02), ako aj zo žiadosti o podporu príjmu Poľnohospodárskej platobnej agentúry a z Čestného prehlásenia konateľky dlžníka. Taktiež je pravdou, že konkurzný súd rozhodol o začatí konkurzného konania na majetok dlžníka v čase, kedy bol dlžník v zmysle § 205 ZKR vyňatý z pôsobnosti zákona o konkurze a reštrukturalizácii, keďže právoplatnosť rozhodnutia o začatí konkurzného konania mala nastať 25. septembra 2025. Z obsahu spisu totiž ku dňu rozhodnutia súdu o začatí konkurzného konania jednoznačne nevyplývala skutočnosť, že v prípade dlžníka ide o subjekt, ktorý aj reálne vykonáva hospodársku činnosť na poľnohospodárskej pôde, ktorá skutočnosť je predpokladom pre aplikáciu ust. § 205 ZKR. Táto procesná prekážka však následne po vydaní rozhodnutia o začatí konkurzného konania pominula, v dôsledku čoho bol konkurzný súd oprávnený ( ale aj povinný) vo veci ďalej konať. V čase, keď dlžník podal návrh na zrušenie uznesenia o začatí konkurzného konania autoremedúrou pre jeho rozpor s ust. § 205 ZKR, už táto procesná prekážka už jednak neexistovala a keby aj existovala, konkurzný súd nemohol uplatniť autoremedúru podľa § 376 CSP a uznesenie o začatí konkurzného konania zrušiť, nakoľko autoremedúra jednak predpokladá podanie odvolania, ktoré však proti danému uzneseniu nie je prípustné a navyše sa jedná o uznesenie, ktoré nepôsobí len voči dlžníkovi ( § 376 CSP a § 14 ods. 5 ZKR). Rovnako je vylúčený postup podľa § 224 CSP, keďže aplikovanie zákona na subjekt v období, v ktorom je subjekt z pôsobnosti zákona vylúčený, rozhodne nie je chybou v písaní či počítaní. Podľa názoru súdu účinky uznesenia o začatí konkurzného konania preto nemohli nastať skôr než 1.októbra 2025, tj. ku dňu nasledujúcemu po uplynutí obdobia, v ktorom sú dlžníci hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde vyňatí z pôsobnosti ZKR ( s výnimkou ustanovení o reštrukturalizácii), tj. od 01.04. do 30.09. kalendárneho roka, k obmedzeniu podnikateľskej činnosti dlžníka tak nedošlo, nakoľko iné úkony vo vzťahu k dlžníkovi súd nevykonal. 24. Pokiaľ by v čase podania návrhu dlžníka na zrušenie uznesenia súdu o začatí konkurzného konania obdobie vyňatia z pôsobnosti zákona trvalo, konkurzný súd by mohol konkurzné konanie zastaviť pre nedostatok procesnej podmienky konania ( § 161 ods. 1 a 2 CSP a § 205 ZKR). Pokiaľ však v čase preukázania skutočnosti, že dlžník je subjektom hospodáriacim na poľnohospodárskej pôde, táto procesná vada pominula uplynutím času, neexistoval žiaden zákonný spôsob, ako mohol prvostupňový konkurzný súd ukončiť konkurzné konanie pre rozpor uznesenia o začatí konkurzného konania s ust. § 205 ZKR. Súd preto nevzhliadol žiaden dôvod, pre ktorý by nemohol v konaní pokračovať, naopak, bol povinný vykonať úkony v zmysle § 19 ZKR v zákonných lehotách. 25. V danom prípade je však potrebné brať na zreteľ najmä účel a zmysel tohto zákonného ustanovenia, ktorým je ochrana dlžníkov hospodáriacich na poľnohospodárskej pôde pred vyhlásením konkurzu v rozhodnom čase, aby poľnohospodársky podnik mohol dokončiť zber úrody. S poukazom na právne účinky rozhodnutia o začatí konkurzného konania ( § 10 a § 14 ods. 5 ZKR ) možno konštatovať, že účel ust. § 205 ZKR v danom prípade zmarený nebol. Konkurzný súd preto následne pristúpil k skúmaniu hmotnoprávnych podmienok pre rozhodnutie vo veci samej ( § 19 ods. 1 písm. b), c) a d) ZKR). 26. Dlžník v konaní namietal jednak aktívnu legitimáciu navrhovateľa na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ako aj neexistenciu veriteľov v dôsledku predaja časti podniku pred a po začatí konkurzného konania. 27. Aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu má veriteľ, ak môže odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť svojho dlžníka alebo ak sa predpokladá úpadok dlžníka z dôvodu, že došlo k zverejneniu oznámenia podľa osobitného predpisu v Obchodnom vestníku. Platobnú neschopnosť dlžníka možno odôvodnene predpokladať vtedy, ak je dlžník viac ako 90 dní v omeškaní s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol jedným z týchto veriteľov písomne vyzvaný na zaplatenie ( § 11 ods. 3 ZKR). V návrhu je povinný uviesť skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť svoju pohľadávku 90 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti. K návrhu je veriteľ povinný pripojiť listiny, ktoré dokladajú jeho pohľadávku označenú v návrhu ( § 12 ods. 2 ZKR). 28. Navrhovateľ v návrhu označil svoje tri pohľadávky voči dlžníkovi, z toho dve na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 vo výške 1.700 Eur a 4.140 Eur, spolu 5.840 Eur, splatné 23.12.2024 a 01.04.2025 a zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 vo výške 1.312.410 Eur, splatná 15.04.2025, tj. obe pohľadávky 90 dní po lehote splatnosti; označil pohľadávky ďalších veriteľov dlžníka CHEMSTAR SLOVAKIA a.s., IČO: 35 782 854, so sídlom Novosvetská 18 811 06 Bratislava, CENTEX BA a. s. IČO: 51 267 071, so sídlom Stará Vajnorská 37, Bratislava - mestská časť Nové Mesto 831 04, NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, SAN Trading s.r.o., IČO: 51 686 929, so sídlom Jegorovova 1114/3 976 66 Polomka, Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653 a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., viac ako 90 dní po lehote splatnosti; zároveň bol dlžník navrhovateľom písomne vyzvaný na zaplatenie pohľadávky zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 výzvou zo dňa 18.06.2025. Navrhovateľ doložil svoje pohľadávky potvrdením audítora, že pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi ( § 12 ods. 2 písm. c) ZKR). 29. Pokiaľ dlžník spochybňoval aktívnu legitimáciu navrhovateľa z dôvodu spornosti ním označených pohľadávok, tak súd neuznal námietky dlžníka za dôvodné vo vzťahu k pohľadávkam navrhovateľa uplatňovaných na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021. Dlžník totiž pohľadávku z tejto Zmluvy, konkrétne fa č. 0182024 čiastočne plnil, ktorá skutočnosť má za následok uznanie záväzku vo zvyšnej časti (ust. § 323 ods. 2 a § 407 ods. 3 ObZ). Námietky dlžníka o údajnej neplatnosti tejto Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 súd považoval za účelové a uplatnené len v dôsledku vyvolaného konkurzného konania navrhovateľom. Dlžník netvrdil a nepreukazoval, že neplatnosť tejto Zmluvy namietal aj pred začatím konkurzného konania, sám uviedol, že tieto služby údajnej právnej pomoci mal navrhovateľ vždy uhradené v paušálnej mesačnej výške 2.000 Eur. Dôvody uvádzané dlžníkom v tomto konaní ani nespôsobujú neplatnosť predmetnej zmluvy, zvlášť, keď za iné plnenia vykonané na jej základe dlžník navrhovateľovi plnil. Z konania a vyjadrení samotného dlžníka vyplýva, že sa podľa Zmluvy zo dňa 01.04.2021 správal, konal na jej základe, keď prijímal plnenia navrhovateľa a za ktoré navrhovateľovi plnil paušálnu mesačnú náhradu vo výške 2.000 Eur. Pokiaľ dlžník ohľadom dôvodov neplatnosti Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 poukazoval na dôvody uvedené v žalobe o jej neplatnosť, súd nemá povinnosť dohľadávať a vyvodzovať skutkové tvrdenia účastníka konania z dôkazoch ním predložených. Námietky dlžníka ohľadom neplatnosti Zmluvy uvádzané v tomto konaní, konkrétne že faktúry 018/2024, 04/2025 neuznáva, nakoľko neprišlo k reálnemu zdaniteľnému plneniu, nespôsobujú neplatnosť Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021. Z Čl. III. Bod 3.1. Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 totiž vyplýva, že za poskytnutú právnu pomoc podľa tejto zmluvy sa klient zaväzuje uhrádzať advokátovi dohodnutú odmenu v paušálnej mesačnej výške 2.000 Eur bez ohľadu na počet poskytnutých úkonov/hodín právnych služieb v tom ktorom mesiaci. Napokon klientom z uvedenej Zmluvy bola nepochybne spoločnosť AGROPEX, s.r.o. s poukazom na jednoznačnú preambulu Zmluvy v časti označenia klienta, podpis konateľky dlžníka, a tento záver nemohla spochybniť ani zmätočná formulácia článku I. bod 1.2. Zmluvy „Klient je (fyzická/právnická osoba - zameranie)...“. 30. Pokiaľ dlžník poukazoval na zánik pohľadávok navrhovateľa v dôsledku zápočtu, tak neuviedol, na základe akého zápočtu, z ktorého dňa a akých vzájomných pohľadávok sa naopak navrhovateľ stal jeho dlžníkom. Započítať je však možné len existujúce pohľadávky, táto argumentácia dlžníka by existenciu pohľadávok navrhovateľa naopak len potvrdzovala. 31. Vo vzťahu k pohľadávke navrhovateľa vo výške 1.312.410 Eur zo Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 súd uznal námietky dlžníka za dôvodné, dlžník spornosť tejto pohľadávky navrhovateľa pre účely konania o návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka osvedčil. Z preambuly Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 vyplýva, že ako účastníci zmluvy na strane klienta sú označení Ing. Katarína Ondrušová, COMMERCIUS s.r.o., AGROPEX s.r.o.. Ďalej v Čl. I. bod 1.2. je uvedené, že „Klient je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom spol. COMMERCIUS s.r.o., ktorá je jediným spoločníkom spol. AGROPEX s.r.o.. Čl. I. bod 1.2 tak konkretizuje účastníka Zmluvy na strane klienta, ktorým má byť fyzická osoba Ing. Kataríny Ondrušovej, ktorá je ale zároveň štatutárnym orgánom právnických osôb označených v preambuli Zmluvy. Zmluva je podpísaná Ing. Ondrušovou „konajúcou aj za COMMERCIUS s.r.o. a AGROPEX s.r.o.“. Skutočnosti, že klientom Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 mala byť „len“ fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová nasvedčuje aj znenie Čl. II. Bod 2.2 Zmluvy, v zmysle ktorého právnymi službami sa pre účely tejto zmluvy rozumie najmä právna pomoc, právne poradenstvo a spracovávanie právnej agendy vo všetkých veciach týkajúcich sa predaja 100% obchodného podielu v spol. COMMERCIUS a tým predaja 100% obchodného podielu v spol. AGROPEX, ktorá je poľnohospodárskym podnikom so štruktúrou a s hodnotou definovanou v prílohe tejto zmluvy - ďalej len podnik klienta. Zo žiadneho ustanovenia Zmluvy nie je možné nepochybne vyvodiť, že klientom navrhovateľa z tejto zmluvy bol dlžník AGROPEX s.r.o. a teda že navrhovateľ je oprávnený požadovať plnenie od spoločnosti AGROPEX s.r.o. Každopádne uvedené rozpory presahujú rámec dokazovania v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu, v ktorom konkurzný súd nepreskúmava oprávnenosť pohľadávok navrhovateľa a veriteľov označených v návrhu, ale námietky dlžníka posudzuje len z hľadiska ich spôsobilosti relevantne osvedčiť spornosť ich pohľadávok pre účely podania návrhu na vyhlásenie konkurzu. Námietky dlžníka vo vzťahu k tejto pohľadávke navrhovateľa súd považuje za relevantné, majúce základ v samotnom znení Zmluvy a kedy odstránenie vznesených pochybností ohľadom účastníka zmluvy na strane klienta by vyžadovali ďalšie dokazovanie ohľadom prejavu vôle navrhovateľa a Ing. Kataríny Ondrušovej, ako osôb, ktoré túto zmluvu podpísali. Súd preto na túto pohľadávku navrhovateľa pri rozhodovaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu neprihliadal. 32. Rovnako neprihliadal ani na pohľadávku veriteľa SECURA s.r.o., ktorý nadobudol pohľadávku zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 od navrhovateľa na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 23.04.2025. Súd rovnako uznal za relevantné námietky dlžníka vo vzťahu k tejto pohľadávke, keďže postúpenie pohľadávky advokáta na zaplatenie odmeny za právne služby na tretiu osobu, ktorá nie je advokátom, je podľa aktuálnej judikatúry Najvyššieho súdu SR považované za neplatný právny úkon pre porušenie zákonnej povinnosti mlčanlivosti ( rozhodnutie NS SR sp. zn. 4 Obdo/78/2021, rozhodnutie KS Trnava sp.zn. 32Cob/34/2021 zo dňa 29.06.2021). 33. Námietku dlžníka vo vzťahu k potvrdeniu audítora, ktorou navrhovateľ dokladal svoju pohľadávky v zmysle § 12 ods. 2 písm. c) ZKR, súd naopak nepovažoval za dôvodnú. Podľa tohto zákonného ustanovenia je úlohou audítora potvrdiť, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi. Audítor EKORDA, s.r.o. v Potvrdení zo dňa 08.09.2025 konštatuje, že pohľadávky navrhovateľa v celkovej výške 1.318.250 Eur sú v jeho účtovníctve zaúčtované v súlade s účtovnými predpismi. Nie je pravdivé tvrdenie dlžníka uvedené na pojednávaní, že audítor v Potvrdení konštatuje, že faktúra je v súlade s ust. § 68d Zákona o DPH. Žiadne takéto prehlásenie navrhovateľom predložené Potvrdenie audítora neobsahuje; úlohou audítora v zmysle ust. § 12 ods. 2 písm. c) ZKR nie je a teda ani v danom prípade nebolo posúdenie a vyjadrenie sa ku skutočnosti, či je faktúra navrhovateľa vystavená v súlade s ustanoveniami zákona o DPH a kedy vznikla navrhovateľovi povinnosť odviesť DPH, a kedy skutočnosti uvádzané dlžníkom majú vplyv práve len na vznik daňovej povinnosti, a to buď podľa § 68d alebo podľa § 19 zákona o DPH. Pokiaľ by aj audítor v zásade zistil nezrovnalosť medzi uplatňovaním osobitnej úpravy podľa § 68d zákona o DPH navrhovateľom a vystavenými faktúrami, neznamená táto skutočnosť automaticky to, že pohľadávka nie je zaúčtovaná v súlade s predpismi účtovnými. Audítor nebol povinný k zistenej nezrovnalosti takéhoto charakteru sa akokoľvek vyjadrovať s ohľadom na zákonom vyžadovaný obsah potvrdenia pre účely konkurzného konania ( § 12 ods. 2 písm. c) ZKR). Úlohou audítora podľa § 12 ods. 2 písm. c) ZKR je výlučne posúdenie správnosti účtovania pohľadávok navrhovateľa podľa účtovných predpisov a kedy iný moment vzniku daňovej povinnosti automaticky neznamená účtovanie pohľadávok v rozpore s predpismi účtovnými. Rovnako je potrebné ozrejmiť, že potvrdenie audítora podľa tohto zákonného ustanovenia nepreukazuje oprávnenosť pohľadávky navrhovateľa podľa hmotného práva, ani jej existenciu z hľadiska hmotného práva; potvrdzuje len správnosť jej účtovania podľa účtovných predpisov. Nebolo povinnosťou audítora prizvať dlžníka k úkonu posúdenia účtovania pohľadávky navrhovateľa v jeho účtovníctve a vyzvať ho k poskytnutiu akejkoľvek súčinnosti alebo vyjadrenia stanoviska dlžníka k pohľadávke navrhovateľa. Ani prípadný nesúhlas dlžníka s pohľadávkou navrhovateľa nie je spôsobilý ovplyvniť závery audítora o tom, či navrhovateľ pohľadávku účtuje vo svojom účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi. Potvrdenie audítora súd preto za neúplné nepovažoval, potvrdenie obsahovalo skutočnosti vyžadované ust. § 12 ods. 2 písm. c) ZKR. S ohľadom na uvedené je preto irelevantné potvrdenie audítora predložené dlžníkom, ktoré sa navyše vyjadruje k účtovaniu faktúr navrhovateľa v účtovníctve dlžníka, ktoré skutočnosti sú z hľadiska doloženia pohľadávky navrhovateľa spôsobom podľa § 12 ods. 2 písm. c) rovnako irelevantné. 34. Vo vzťahu k námietke dlžníka o porušení povinnosti mlčanlivosti navrhovateľom ako advokátom a údajnému zneužitiu informácií od klienta - dlžníka súd uvádza, že advokát nemá povinnosť zachovávať mlčanlivosť v konaní pred súdom alebo iným orgánom, ak predmetom konania je spor medzi ním a klientom ( § 23 ods. 5 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii). Advokát má rovnako právo na súdnu ochranu a teda má právo zákonom stanoveným spôsobom domáhať sa svojich práv na súde ( Čl. 46 Ústavy SR), to znamená môže pred súdom uplatňovať svoje pohľadávky voči svojim dlžníkom, tieto vymáhať v exekučnom konaní a teda iniciovať aj generálnu exekúciu (konkurz) voči svojmu dlžníkovi, kedy v takom prípade nemá povinnosť zachovávať mlčanlivosť. Navyše dlžník nekonkretizoval, v čom konkrétne vidí porušenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť navrhovateľom, či samotným podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu voči dlžníkovi alebo uvedením konkrétnych informácií. Pokiaľ by aj hypoteticky mohla byť táto námietka dlžníka dôvodná, nemala by vplyv na existenciu práva navrhovateľa podať návrh na vyhlásenie konkurzu voči svojmu dlžníkovi a povinnosť konkurzného súdu o takomto návrhu konať. 35. Vychádzajúc zo všetkých uvedených skutočností súd dospel k záveru, že navrhovateľ mal aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka na základe pohľadávok zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021, navrhovateľ zároveň v návrhu označil ďalších veriteľov s pohľadávkami viac ako 90 dní po lehote splatnosti voči dlžníkovi a svoje pohľadávky navrhovateľ doložil potvrdením audítora, že pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi ( § 12 ods. 2 písm. c) ZKR). 36. Jednou z hmotnoprávnych podmienok vedenia konkurzného konania na majetok dlžníka a teda aj vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka je pluralita veriteľov dlžníka. Dlžník v konaní predložil dve identické Zmluvy o predaji časti podniku, z ktorých jedna je zo dňa 23.09.2025 a druhá zo dňa 31.10.2025 a ktorými preukazoval, že v čase začatia konkurzného konania a následne aj po jeho začatí, dlžník nemá žiadnych veriteľov. Pri obidvoch zmluvách došlo k overeniu podpisov ( § 476 ods. 2 ObZ) dňa 04.11.2025 tak, že konateľka dlžníka dňa 04.11.2025 uznala svoj podpis na obidvoch zmluvách o predaji časti podniku za vlastný. Obidve Zmluvy o predaji časti podniku tak boli platne a účinne uzavreté v jeden deň ( 04.11.2025) a teda po začatí konkurzného konania. Z uvedeného vyplýva, že dlžník po začatí konkurzného konania previedol časť podniku na spriaznenú osobu DUBBIO s.r.o., v rámci ktorého predaja prešli na kupujúceho aj záväzky dlžníka voči veriteľom označeným v návrhu na vyhlásenie konkurzu, vrátane záväzkov voči navrhovateľovi. Nejedná sa o bežný právny úkon ( § 10 ZKR), pričom ZKR takýto právny úkon nesankcionuje neplatnosťou, ale možnou neúčinnosťou ( § 14 ods. 5 písm. a) ZKR). Súd sa preto nestotožnil s argumentáciou navrhovateľa, že na Zmluvy o predaji časti podniku je potrebné nahliadať ako na absolútne neplatné právne úkony pre rozpor so zákonom, resp. jeho obchádzanie ( § 39 OZ). ZKR ako špeciálny právny predpis konkrétne rieši takéto konanie dlžníka po začatí konkurzného konania v rozpore so zákonom a výslovne považuje takéto právne úkony za platné s následnou možnosťou im odporovať. Ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so zákonom a jeho obchádzanie preto na danú situáciu aplikovať nemožno. Rovnako prípadný rozpor Zmlúv o predaji podniku s dobrými mravmi nemôže z rovnakých dôvodov založiť ich absolútnu neplatnosť, nehovoriac o tom, že dokazovanie o absolútnej neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi presahuje rámec dokazovania prípustný pre konkurzné konanie. Rozhodujúcou skutočnosťou v tomto smere je však to, že ZKR s prípadným porušením zákona dlžníkom počíta a napriek tomu uznáva takéto úkony dlžníka za platné. ZKR ako lex specialis má pritom prednosť pred všeobecnou úpravou Občianskeho zákonníka, v danom prípade preto nie je možné na úkon predaja časti podniku dlžníkom po začatí konkurzného konania aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so zákonom a jeho obchádzanie ( § 39 OZ). Súd preto neplatnosť Zmlúv o predaji podniku z dôvodov uvádzaných navrhovateľom nezistil. 37. Pokiaľ navrhovateľ namietal, že v Zmluvách o predaji časti podniku dlžníka nie je majetok, ktorý sa nimi prevádza riadne špecifikovaný, resp. neoddeliteľné prílohy, ktorý by majetok špecifikovali, dlžník konkurznému súdu nepredložil (nehnuteľnosti, zmluvy, pohľadávky, záväzky, práva duševného vlastníctva, zamestnanci), tak judikatúra súdov, ako aj odborná literatúra rieši otázku predmetu zmluvy o predaji podniku, príp. jeho časti tak, že konkrétna špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt prechádzajúcich na kupujúceho nie je podmienkou platnosti zmluvy o predaji (časti) podniku. Pre určitosť zmluvy tak postačuje identifikácia podniku ( jeho časti), nie detailný súpis majetku ( s výnimkou nehnuteľností), práv a iných majetkových hodnôt. V danom prípade odsek 5, bod 5.1 Zmlúv (zmluvy) o predaji časti podniku definuje predmet prevodu takto: „Predávajúci prevádza na Kupujúceho organizačne a účelovo samostatnú Časť podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“; Kupujúci ju nadobúda v celom rozsahu podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka. 5.5 Vyhradené (neprevádzané) činnosti a negatívne vyhlásenie. Mimo rozsahu prevodu zostáva u Predávajúceho len nájomná činnosť (nájomné zmluvy a práva a povinnosti z nich) a obchodná činnosť, ktoré nepatria do Časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“. Zmluvné strany vyhlasujú, že ku dňu prevodu sa na tieto vyhradené činnosti nevzťahuje žiadny majetok ani záväzky Predávajúceho; Predávajúcemu teda ku dňu prevodu nezostávajú žiadne aktíva ani pasíva patriace k časti podniku“. V Zmluve tak bola časť podniku, ktorá bola predmetom predaja, identifikovaná, zmluva o predaji časti podniku tak v časti určenia predmetu spĺňala zákonnú podmienku určitosti. Na kupujúceho pri predaji podniku (jeho časti) prechádzajú všetky majetkové hodnoty patriace k podniku alebo jeho časti ex lege. Zmluva o predaji podniku je zmluvou o postúpení súboru majetkových hodnôt, ktoré tvoria podnik ako celok. Pokiaľ je preto podnik v zmluve jasne určený (napr. cez obchodné meno, sídlo a IČO), alebo jeho časť ( v danom prípade „Agrovýroba a živočíšna výroba“), zahŕňa to všetky majetkové hodnoty, ako aj všetky záväzky a pohľadávky, ktoré k nemu patria, bez ohľadu na to, či sú v zmluve taxatívne (menovite) uvedené. Súd v tejto súvislosti cituje z rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici č.k. 43Cob/53/2021 - 258, v ktorom odvolací súd cituje aj z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020: „Z rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 okrem iného vyplýva: „Aplikáciou najmä gramatického a teleologického výkladu v kontexte zámeru zákonodarcu, čo je potrebné touto zmluvou upraviť a aké dôsledky sa ňou majú dosiahnuť tak, aby bola zachovaná právna istota nielen v ich bilaterálnom vzťahu, ale najmä vo vzťahu k tretím osobám, dovolací súd uzavrel, že ods. 1 ust. § 477 ObZ treba interpretovať (ak v osobitnej zákonnej úprave nie je určené inak) tak, že na základe zmluvy o predaji podniku dochádza k prevodu všetkých práv a záväzkov, ktoré sa týkajú predávaného podniku alebo jeho časti a nielen tých, ktoré strany v zmluve identifikujú spôsobom demonštratívneho výpočtu prevádzaných práv a povinností. Bolo by popretím účelu tohto zmluvného typu, pokiaľ by bolo potrebné definovať a jednoznačne určiť všetky práva a povinnosti, ktoré majú byť predmetom prevodu, keď účelom zmluvy je zabezpečiť hladký prevod podniku, resp. jeho časti ako celku (a to aj v kontexte s osobitnou úpravou obsiahnutou v ods. 3 cit. ust.). K prechodu práv a záväzkov tak dochádza ex lege, aj keby tieto práva a záväzky (povinnosti) neboli v zmluve identifikované, ak sa týkajú odpredávaného podniku alebo jeho časti. Zákonné určenie rozsahu práv a záväzkov dikciou „na ktoré sa predaj vzťahuje“ bude určujúcim najmä pri predaji časti podniku, ale aj pri predaji celého podniku, pričom predmetom predaja nebudú také práva a povinnosti, ktoré nesúvisia s odpredávaným podnikom.“ 39. Z vyššie citovaného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR v súlade s názorom odvolacieho súdu vyplýva, že pri zmluve o predaji podniku ako celku nemusí zmluva alebo prílohy k nej obsahovať individuálne určenie konkrétnej pohľadávky, ktorá je predmetom prevodu spolu s predajom podniku. Podstatné je len určenie, či sa jedná o pohľadávku, ktorá súvisí s odpredávaným podnikom, čo zo strany účastníkov konania sporné nebolo.“ 40. Súd ďalej poukazuje aj na Komentár k Obchodnému zákonníku, 5. vydanie, rok 2016, str. 1367, Mária Patakyová a kol.: „Sme toho názoru, že ods. 1 je potrebné interpretovať tak, že na základe zmluvy o predaji podniku dochádza k prechodu všetkých práv a záväzkov, ktoré sa týkajú predávaného podniku alebo jeho časti, ak v ďalších ustanoveniach nie je určené inak. K prechodu práv a záväzkov dochádza ex lege, aj keby tieto práva a záväzky (povinnosti) neboli v zmluve identifikované, ak sa týkajú odpredávaného podniku alebo jeho časti.“ Z ďalšieho diela - Štenglová/Plíva/Tomsa a kol.: Obchodní zákonník, Komentář, 9. vydání, C.H. Beck, 2004, str. 1124 vyplýva: „Jednotlivé veci (s výnimkou nehnuteľností), práva a iné majetkové hodnoty nemusia byť v zmluve vymenované. Musí však byť vymedzený podnik, ktorý je predmetom zmluvy. Ak nie je predmetom zmluvy podnik ako celok a niektoré veci a práva a iné majetkové hodnoty tvoriace jeho súčasť sú z predaja vylúčené (a nejde o predaj časti podniku podľa § 487), nemá zmluva povahu zmluvy o predaji podniku.“ 38. S poukazom na uvedené nemožno Zmluvy o predaji časti podniku považovať za absolútne neplatné právne úkony ani z dôvodu, že dlžník súdu nepredložil prílohy, v ktorých by bol prevádzaný majetok špecifikovaný. V konaní nebolo tvrdené, že súčasťou prevádzanej časti podniku sú aj nehnuteľnosti, ktoré by v Zmluvách naopak museli byť konkrétne určené, súd preto ani z tohto dôvodu neplatnosť Zmlúv o predaji časti podniku nezistil. Vo vzťahu k tejto otázke súd záverom konštatuje, že s poukazom na judikatúru Ústavného súdu je potrebné sa prikloniť k takej interpretácii, ktorá zachováva platnosť právneho úkonu; neplatnosť zmluvy má byť výnimkou nie zásadou.(Ústavný súd SR z 3.7.2008, sp. zn. I.ÚS 242/07, Ústavný súd SR z 28.4.2014, sp. zn. IV.ÚS 15/2014, Ústavný súd SR z 1.4.2015, sp. zn. I.ÚS 640/2014). 39. Vzhľadom na skutočnosť, že obidve Zmluvy o predaji časti podniku boli uzavreté 04.11.2025, tj. okamihom, keď boli podpisy oboch zmluvných strán osvedčené, (dňom, kedy konateľka predávajúceho a kupujúceho uznala svoj podpis za vlastný), sú irelevantné úvahy navrhovateľa, či boli Zmluvy antidatované. Zároveň nemožno len na základe skutočnosti, že konateľka uznala svoj podpis za vlastný na obidvoch zmluvách jeden a ten istý deň, bez ďalšieho konštatovať, že ide o simulované právne úkony. Pokiaľ aj navrhovateľ v tejto súvislosti poukazuje na okolnosti uzavretia Zmlúv o predaji časti podniku, nesprístupnenie konkurznému súdu uvedených Zmlúv v celosti a spriaznenosť účastníkov Zmlúv, tak sa opäť jedná o dôvody a námietky smerujúce k neplatnosti Zmlúv pre ich rozpor so zákonom, ktoré dôvody ale neplatnosť právneho úkonu podľa ZKR nezakladajú. Rovnako skutočnosť, že nedošlo k následnému zápisu Zmlúv o predaji časti podniku do obchodného registra a žiaden z veriteľov dlžníka (vrátane navrhovateľa) neboli o prevode záväzkov dlžníka informovaní, nespôsobujú neplatnosť Zmlúv o predaji časti podniku; rovnako je irelevantná námietka navrhovateľa, že dlžník nepreukázal predaj obchodnej činnosti spol. AGROPEX, s.r.o. na spol. COMMERCIUS, s.r.o.. 40. Súd preto konštatuje, že v konaní nebola preukázaná pluralita veriteľov dlžníka, keď dlžník preukázal, že Zmluvou o predaji časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“ došlo k prechodu všetkých vecí, práv, majetkových hodnôt, vrátane pohľadávok a záväzkov súvisiacich s prevádzkou tejto časti podniku, vrátane záväzkov voči veriteľom označeným v návrhu, na kupujúceho DUBBIO s.r.o. Súd preto podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR konkurzné konanie zastavil. 41. Dlžník bol v konaní úspešný, súd mu preto priznal právo na náhradu trov tohto konania voči navrhovateľovi v rozsahu 100% ( § 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník ( § 262 ods. 2 CSP).

Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia (odo dňa nasledujúceho po dni zverejnenia tohto uznesenia v insolvenčnom registri) prostredníctvom tunajšieho súdu na Krajský súd v Banskej Bystrici a to písomne v dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania (§ 127 C. s. p.) uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh).