(PO) AGROPEX s.r.o., IČO 36622001

I. Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 3K/2/2026-596 zo dňa 04. marca 2026 potvrdzuje. II. Dlžník má proti navrhovateľovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

1. Okresný súd Banská Bystrica odvolaním napadnutým rozhodnutím prvou výrokovou vetou konkurzné konanie zastavil. Druhou výrokovou vetou priznal dlžníkovi právo na náhradu trov konania voči navrhovateľovi v rozsahu 100 %. 2. V odôvodnení uviedol, že navrhovateľ - veriteľ JUDr. Ján Kotlík, advokát, so sídlom kancelárie 841 04 Bratislava, Karloveské rameno 6 sa elektronickým návrhom doručeným súdu dňa 05.08.2025 a následne doplnením návrhu zo dňa 13.08.2025 domáhal, aby súd na majetok jeho dlžníka AGROPEX s.r.o., so sídlom 991 05 Sklabiná 295, IČO: 36 622 001 vyhlásil konkurz z dôvodu, že ako advokát poskytoval dlžníkovi rozsiahle právne služby na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 ohľadom bežnej podnikateľskej činnosti dlžníka s dohodnutou paušálnou odmenou vo výške 2.000,- Eur bez DPH mesačne s kvartálnou fakturáciou. Uvedená zmluva bola uzavretá na žiadosť dlžníka, keďže ho zastupoval v mnohých veciach už od roku 2019 a agenda nadobudla väčší rozsah. Z dôvodu straty nevyhnutnej dôvery medzi navrhovateľom a dlžníkom a z dôvodu neuhradenia odmeny dlžníkom za poskytované služby navrhovateľ dňa 08.04.2025 od Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 odstúpil. Dlžník neuhradil pohľadávky navrhovateľa z faktúry č. 0182024 zo dňa 16.12.2024 v zostávajúcej výške 1.700,- Eur a z faktúry č. 042024 zo dňa 31. 3. 2025 v čiastke 4.140,- Eur. Ďalej navrhovateľ na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1.11.2021 poskytoval dlžníkovi na jeho výslovnú žiadosť osobitné právne služby v súvislosti s predajom podniku dlžníka. Počas platnosti tejto zmluvy za obdobie cca 3 rokov rokoval navrhovateľ ako zástupca dlžníka s viac ako 20 záujemcami a vykonal na pokyn dlžníka celkovo 194 úkonov právnej služby, ktoré dlžník v priebehu poskytovania právnych služieb bez výhrad prijal. Dlžník bez riadneho informovania navrhovateľa Zmluvou o predaji časti podniku z 9.9.2024 predal časť podniku. Navrhovateľ sa uvedenú skutočnosť dozvedel dňa 6.4.2025 náhodným pozretím výpisu z obchodného registra dlžníka, kde je zápis predaja časti podniku zapísaný ku dňu 5. 2. 2025. Z dôvodu straty nevyhnutnej dôvery medzi navrhovateľom a dlžníkom, navrhovateľ dňa 8. 4. 2025 od Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 1. 11. 2021 odstúpil. V súlade s § 24 zákona o advokácii (zák. č. 586/2003 Z. z) a § 8 ods. 4 Vyhl. MSSR č. 655/2004 Z. z., stanoviska Slovenskej advokátskej komory zo dňa 6.2.2025 a napokon aj v súlade so Zmluvou o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1.11.2021, ktorá bola na želanie dlžníka dňa 23. 3. 2024 zmenená v bode 3.2. Zmluvy, navrhovateľ vyčíslil a vyfakturoval dlžníkovi poskytnuté právne služby za obdobie rokov 2021 - 2024 faktúrou č. 052025 zo dňa 8.4.2025 v tarifnej sadzbe vypočítanej z najnižšej hodnoty podniku dlžníka a to podľa uvedených právnych predpisov (§ 24 zák. č. 586/2003 Z. z a § 8 ods. 4 a §10 Vyhl. MSSR č. 655/2004 Z. z.) v čiastke 3.937.230 Eur s DPH. Počas platnosti Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 1.11.2021 neuhradil dlžník navrhovateľovi žiadne platby/zálohy na poskytované právne služby podľa uvedenej zmluvy a faktúry č. 052025 z 8. 4. 2025 v termíne splatnosti. Navrhovateľ dňa 23. 4. 2025 postúpil časť tejto pohľadávky na spoločnosť SECURA, s.r.o., so sídlom Prievozská 37, 821 09 Bratislava v rozsahu 2/3 pohľadávky (t.j. 2.624.820,- Eur s DPH) a ostal naďalej veriteľom pohľadávky v rozsahu 1.312.410,- Eur. Postúpenie pohľadávky navrhovateľ oznámil dlžníkovi dňa 23. 04. 2025. Veriteľ listom zo dňa 18. 06. 2025 vyzval dlžníka na úhradu jeho pohľadávok. Taktiež spoločnosť SECURA, s.r.o. listom zo dňa 25. 04. 2025 a urgenciou zo dňa 13. 05. 2025 vyzvala dlžníka na úhradu postúpenej pohľadávky. V návrhu navrhovateľ označil ďalších veriteľov, ktorí majú voči dlžníkovi neuhradené pohľadávku v lehote splatnosti a to CHEMSTAR SLOVAKIA a.s., IČO: 35 782 854, so sídlom Novosvetská 18 811 06 Bratislava, CENTEX BA a. s. IČO: 51 267 071, so sídlom Stará Vajnorská 37, Bratislava - mestská časť Nové Mesto 831 04, NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, SAN Trading s.r.o., IČO: 51 686 929, so sídlom Jegorovova 1114/3 976 66 Polomka, Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653 a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, so sídlom Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336 Navrhovateľ k návrhu nedoložil doklad o zaplatení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu v sume 1.500,- Eur. Návrh navrhovateľa na vyhlásenie konkurzu bol autorizovaný navrhovateľom. 3. Konkurzný súd uznesením zo dňa 18.09.2025, č. k. 2K/7/2025-221 začal voči dlžníkovi konkurzné konanie. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 25.09.2025. 4. Uznesením č. k. 2K/7/2025-236 zo dňa 25.09.2025 konkurzný súd opravil odôvodnenie uznesenia č. k. 2K 7/2025 - 221 zo dňa 18.09.2025 v odseku 1. predposledná veta tak, že táto znie: „Navrhovateľ k návrhu doložil doklad o zaplatení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov predbežného správcu v sume 1.500,- Eur“. 5. Uznesením č. k. 2K/7/2025-248 zo dňa 25.09.2025 konkurzný súd vyzval dlžníka, aby sa v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia písomne vyjadril k návrhu na vyhlásenie konkurzu, ktorého rovnopis je prílohou tohto uznesenia a zároveň osvedčil svoju platobnú schopnosť. Ďalej súd vyzval dlžníka, aby v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia súdu predložil najmä: zoznam všetkých svojich peňažných záväzkov, s ktorých plnením bol v deň začatia konkurzného konania 90 dní v omeškaní (§ 19 ods. 1 písm. a) bod 1aa. zákona č. 7/2005 Z. z.), zoznam všetkých svojich bankových účtov s prehľadom zostatkov v deň začatia konkurzného konania, informáciu o stave hotovosti v deň začatia konkurzného konania a v deň predloženia tejto informácie súdu, zoznam pohľadávok, pri ktorých možno s odbornou starostlivosťou predpokladať, že budú uhradené najneskôr do 90 dní od začatia konkurzného konania (§ 19 ods. 1 písm. a) bod 1ad. zákona č. 7/2005 Z. z.) a zároveň vyzval dlžníka, aby sa v lehote 20 dní od doručenia tohto uznesenia vyjadril, či súhlasí s rozhodnutím vo veci vyhlásenia konkurzu bez nariadenia pojednávania. 6. Podaním zo dňa 27.10.2025 doručeným súdu dňa 30.10.2025 dlžník podal návrh na zrušenie uznesenia z dôvodu, že bolo vydané v rozpore so zákonom, keďže zákon o konkurze a reštrukturalizácii sa podľa § 205 nevzťahuje na poľnohospodárske subjekty hospodáriace na pôde v období od 1. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. Dlžník je podnikateľom hospodáriacim na poľnohospodárskej pôde, čo preukazuje výpisom z evidencie, účtovnými dokladmi, čestným prehlásením konateľky, nájomnými zmluvami na poľnohospodársku pôdu a dokumentáciou o poskytovaní dotácií z poľnohospodárskej platobnej agentúry. Uznesenie o začatí konkurzného konania vydané dňa 18. septembra 2025 bolo teda vydané čase, keď sa zákon o konkurze na poľnohospodárskych dlžníkov nepoužíva, a preto bolo vydané mimo vecnej pôsobnosti zákona - tzv. ultra vires. 7. Okresný súd konštatoval, že je pravdou, že v prejednávanej veci sa v prípade dlžníka jedná o subjekt hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde. Táto skutočnosť vyplýva z evidencie prenajatých pozemkov, ktorá potvrdzuje, že dlžník je nájomcom ornej pôdy ( 02), ako aj zo žiadosti o podporu príjmu Poľnohospodárskej platobnej agentúry a z Čestného prehlásenia konateľky dlžníka. Taktiež je pravdou, že konkurzný súd rozhodol o začatí konkurzného konania na majetok dlžníka v čase, kedy bol dlžník v zmysle § 205 ZKR vyňatý z pôsobnosti zákona o konkurze a reštrukturalizácii, keďže právoplatnosť rozhodnutia o začatí konkurzného konania mala nastať 25. septembra 2025. Z obsahu spisu totiž ku dňu rozhodnutia súdu o začatí konkurzného konania jednoznačne nevyplývala skutočnosť, že v prípade dlžníka ide o subjekt, ktorý aj reálne vykonáva hospodársku činnosť na poľnohospodárskej pôde, ktorá skutočnosť je predpokladom pre aplikáciu ust. § 205 ZKR. Táto procesná prekážka však následne po vydaní rozhodnutia o začatí konkurzného konania pominula, v dôsledku čoho bol konkurzný súd oprávnený ( ale aj povinný) vo veci ďalej konať. V čase, keď dlžník podal návrh na zrušenie uznesenia o začatí konkurzného konania autoremedúrou pre jeho rozpor s ust. § 205 ZKR, už táto procesná prekážka už jednak neexistovala a keby aj existovala, konkurzný súd nemohol uplatniť autoremedúru podľa § 376 CSP a uznesenie o začatí konkurzného konania zrušiť, nakoľko autoremedúra jednak predpokladá podanie odvolania, ktoré však proti danému uzneseniu nie je prípustné a navyše sa jedná o uznesenie, ktoré nepôsobí len voči dlžníkovi ( § 376 CSP a § 14 ods. 5 ZKR). Podľa názoru súdu účinky uznesenia o začatí konkurzného konania preto nemohli nastať skôr než 1.októbra 2025, tj. ku dňu nasledujúcemu po uplynutí obdobia, v ktorom sú dlžníci hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde vyňatí z pôsobnosti ZKR ( s výnimkou ustanovení o reštrukturalizácii), t.j. od 01.04. do 30.09. kalendárneho roka, k obmedzeniu podnikateľskej činnosti dlžníka tak nedošlo, nakoľko iné úkony vo vzťahu k dlžníkovi súd nevykonal. 8. Podľa okresného súdu v danom prípade je potrebné brať na zreteľ najmä účel a zmysel tohto zákonného ustanovenia, ktorým je ochrana dlžníkov hospodáriacich na poľnohospodárskej pôde pred vyhlásením konkurzu v rozhodnom čase, aby poľnohospodársky podnik mohol dokončiť zber úrody. S poukazom na právne účinky rozhodnutia o začatí konkurzného konania ( § 10 a § 14 ods. 5 ZKR ) možno konštatovať, že účel ust. § 205 ZKR v danom prípade zmarený nebol. Konkurzný súd preto následne pristúpil k skúmaniu hmotnoprávnych podmienok pre rozhodnutie vo veci samej ( § 19 ods. 1 písm. b), c) a d) ZKR). 9. Dlžník v konaní namietal jednak aktívnu legitimáciu navrhovateľa na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, ako aj neexistenciu veriteľov v dôsledku predaja časti podniku pred a po začatí konkurzného konania. 10. Aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu má veriteľ, ak môže odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť svojho dlžníka alebo ak sa predpokladá úpadok dlžníka z dôvodu, že došlo k zverejneniu oznámenia podľa osobitného predpisu v Obchodnom vestníku. Platobnú neschopnosť dlžníka možno odôvodnene predpokladať vtedy, ak je dlžník viac ako 90 dní v omeškaní s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol jedným z týchto veriteľov písomne vyzvaný na zaplatenie ( § 11 ods. 3 ZKR). V návrhu je povinný uviesť skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť svoju pohľadávku 90 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti. K návrhu je veriteľ povinný pripojiť listiny, ktoré dokladajú jeho pohľadávku označenú v návrhu ( § 12 ods. 2 ZKR). 11. Navrhovateľ v návrhu označil svoje tri pohľadávky voči dlžníkovi, z toho dve na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 vo výške 1.700 Eur a 4.140 Eur, spolu 5.840 Eur, splatné 23.12.2024 a 01.04.2025 a zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 vo výške 1.312.410 Eur, splatná 15.04.2025, t.j. obe pohľadávky 90 dní po lehote splatnosti; označil pohľadávky ďalších veriteľov dlžníka CHEMSTAR SLOVAKIA a.s., IČO: 35 782 854, so sídlom Novosvetská 18 811 06 Bratislava, CENTEX BA a. s. IČO: 51 267 071, so sídlom Stará Vajnorská 37, Bratislava - mestská časť Nové Mesto 831 04, NOACK - SLOVAKIA, spol. s r.o., IČO: 31346448, so sídlom Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, SAN Trading s.r.o., IČO: 51 686 929, so sídlom Jegorovova 1114/3 976 66 Polomka, Slovenská sporiteľňa, a.s., so sídlom Tomášikova 48, 832 37 Bratislava, IČO: 00 151 653 a UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., viac ako 90 dní po lehote splatnosti; zároveň bol dlžník navrhovateľom písomne vyzvaný na zaplatenie pohľadávky zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 výzvou zo dňa 18.06.2025. Navrhovateľ doložil svoje pohľadávky potvrdením audítora, že pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi ( § 12 ods. 2 písm. c) ZKR). 12. Pokiaľ dlžník spochybňoval aktívnu legitimáciu navrhovateľa z dôvodu spornosti ním označených pohľadávok, tak súd neuznal námietky dlžníka za dôvodné vo vzťahu k pohľadávkam navrhovateľa uplatňovaných na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021. Dlžník pohľadávku z tejto Zmluvy, konkrétne fa č. 0182024 čiastočne plnil, ktorá skutočnosť má za následok uznanie záväzku vo zvyšnej časti (ust. § 323 ods. 2 a § 407 ods. 3 ObZ). Námietky dlžníka o údajnej neplatnosti tejto Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 súd považoval za účelové a uplatnené len v dôsledku vyvolaného konkurzného konania navrhovateľom. Dlžník netvrdil a nepreukazoval, že neplatnosť tejto Zmluvy namietal aj pred začatím konkurzného konania, sám uviedol, že tieto služby údajnej právnej pomoci mal navrhovateľ vždy uhradené v paušálnej mesačnej výške 2.000,- Eur. Dôvody uvádzané dlžníkom v tomto konaní ani nespôsobujú neplatnosť predmetnej zmluvy, zvlášť, keď za iné plnenia vykonané na jej základe dlžník navrhovateľovi plnil. Z konania a vyjadrení samotného dlžníka vyplýva, že sa podľa Zmluvy zo dňa 01.04.2021 správal, konal na jej základe, keď prijímal plnenia navrhovateľa a za ktoré navrhovateľovi plnil paušálnu mesačnú náhradu vo výške 2.000 Eur. Pokiaľ dlžník ohľadom dôvodov neplatnosti Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 poukazoval na dôvody uvedené v žalobe o jej neplatnosť, súd skonštatoval, že nemá povinnosť dohľadávať a vyvodzovať skutkové tvrdenia účastníka konania z dôkazoch ním predložených. Námietky dlžníka ohľadom neplatnosti Zmluvy uvádzané v tomto konaní, konkrétne že faktúry 018/2024, 04/2025 neuznáva, nakoľko neprišlo k reálnemu zdaniteľnému plneniu, nespôsobujú neplatnosť Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021. Z Čl. III. Bod 3.1. Zmluvy vyplýva, že za poskytnutú právnu pomoc podľa tejto zmluvy sa klient zaväzuje uhrádzať advokátovi dohodnutú odmenu v paušálnej mesačnej výške 2.000,- Eur bez ohľadu na počet poskytnutých úkonov/hodín právnych služieb v tom ktorom mesiaci. Klientom z uvedenej Zmluvy bola nepochybne spoločnosť AGROPEX s.r.o. s poukazom na jednoznačnú preambulu Zmluvy v časti označenia klienta, podpis konateľky dlžníka, a tento záver nemohla spochybniť ani zmätočná formulácia článku I. bod 1.2. Zmluvy „Klient je (fyzická/právnická osoba - zameranie)...“. 13. Súd ďalej uviedol, že pokiaľ dlžník poukazoval na zánik pohľadávok navrhovateľa v dôsledku zápočtu, tak neuviedol, na základe akého zápočtu, z ktorého dňa a akých vzájomných pohľadávok sa naopak navrhovateľ stal jeho dlžníkom. Započítať je však možné len existujúce pohľadávky, táto argumentácia dlžníka by existenciu pohľadávok navrhovateľa naopak len potvrdzovala. 14. Vo vzťahu k pohľadávke navrhovateľa vo výške 1.312.410,- Eur zo Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 súd uznal námietky dlžníka za dôvodné, dlžník spornosť tejto pohľadávky navrhovateľa pre účely konania o návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka osvedčil. Z preambuly Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 vyplýva, že ako účastníci zmluvy na strane klienta sú označení Ing. Katarína Ondrušová, COMMERCIUS s.r.o., AGROPEX s.r.o.. Ďalej v Čl. I. bod 1.2. je uvedené, že „Klient je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom spol. COMMERCIUS s.r.o., ktorá je jediným spoločníkom spol. AGROPEX s.r.o.. Čl. I. bod 1.2 tak konkretizuje účastníka Zmluvy na strane klienta, ktorým má byť fyzická osoba Ing. Kataríny Ondrušovej, ktorá je ale zároveň štatutárnym orgánom právnických osôb označených v preambuli Zmluvy. Zmluva je podpísaná Ing. Ondrušovou „konajúcou aj za COMMERCIUS s.r.o. a AGROPEX s.r.o.“. Skutočnosti, že klientom Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 mala byť „len“ fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová nasvedčuje aj znenie Čl. II. Bod 2.2 Zmluvy, v zmysle ktorého právnymi službami sa pre účely tejto zmluvy rozumie najmä právna pomoc, právne poradenstvo a spracovávanie právnej agendy vo všetkých veciach týkajúcich sa predaja 100% obchodného podielu v spol. COMMERCIUS a tým predaja 100% obchodného podielu v spol. AGROPEX, ktorá je poľnohospodárskym podnikom so štruktúrou a s hodnotou definovanou v prílohe tejto zmluvy - ďalej len podnik klienta. Zo žiadneho ustanovenia Zmluvy nie je možné nepochybne vyvodiť, že klientom navrhovateľa z tejto zmluvy bol dlžník AGROPEX s.r.o. a teda že navrhovateľ je oprávnený požadovať plnenie od spoločnosti AGROPEX s.r.o. Každopádne uvedené rozpory presahujú rámec dokazovania v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu, v ktorom konkurzný súd nepreskúmava oprávnenosť pohľadávok navrhovateľa a veriteľov označených v návrhu, ale námietky dlžníka posudzuje len z hľadiska ich spôsobilosti relevantne osvedčiť spornosť ich pohľadávok pre účely podania návrhu na vyhlásenie konkurzu. Námietky dlžníka vo vzťahu k tejto pohľadávke navrhovateľa súd považoval za relevantné, majúce základ v samotnom znení Zmluvy a kedy odstránenie vznesených pochybností ohľadom účastníka zmluvy na strane klienta by vyžadovali ďalšie dokazovanie ohľadom prejavu vôle navrhovateľa a Ing. Kataríny Ondrušovej, ako osôb, ktoré túto zmluvu podpísali. Súd preto na túto pohľadávku navrhovateľa pri rozhodovaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu neprihliadal. 15. Súd neprihliadal ani na pohľadávku veriteľa SECURA s.r.o., ktorý nadobudol pohľadávku zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 od navrhovateľa na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 23.04.2025. Súd uznal za relevantné námietky dlžníka vo vzťahu k tejto pohľadávke, keďže postúpenie pohľadávky advokáta na zaplatenie odmeny za právne služby na tretiu osobu, ktorá nie je advokátom, je podľa aktuálnej judikatúry Najvyššieho súdu SR považované za neplatný právny úkon pre porušenie zákonnej povinnosti mlčanlivosti (rozhodnutie NS SR sp. zn. 4Obdo/78/2021, rozhodnutie KS Trnava sp. zn. 32Cob/34/2021 zo dňa 29.06.2021). 16. Námietku dlžníka vo vzťahu k potvrdeniu audítora, ktorou navrhovateľ dokladal svoju pohľadávky v zmysle § 12 ods. 2 písm. c) ZKR, súd naopak nepovažoval za dôvodnú. Podľa tohto zákonného ustanovenia je úlohou audítora potvrdiť, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi. Audítor EKORDA, s.r.o. v Potvrdení zo dňa 08.09.2025 konštatuje, že pohľadávky navrhovateľa v celkovej výške 1.318.250,- Eur sú v jeho účtovníctve zaúčtované v súlade s účtovnými predpismi. Nie je pravdivé tvrdenie dlžníka uvedené na pojednávaní, že audítor v Potvrdení konštatuje, že faktúra je v súlade s ust. § 68d Zákona o DPH. Žiadne takéto prehlásenie navrhovateľom predložené Potvrdenie audítora neobsahuje; úlohou audítora v zmysle ust. § 12 ods. 2 písm. c) ZKR nie je a teda ani v danom prípade nebolo posúdenie a vyjadrenie sa ku skutočnosti, či je faktúra navrhovateľa vystavená v súlade s ustanoveniami zákona o DPH a kedy vznikla navrhovateľovi povinnosť odviesť DPH, a kedy skutočnosti uvádzané dlžníkom majú vplyv práve len na vznik daňovej povinnosti, a to buď podľa § 68d alebo podľa § 19 zákona o DPH. Pokiaľ by aj audítor v zásade zistil nezrovnalosť medzi uplatňovaním osobitnej úpravy podľa § 68d zákona o DPH navrhovateľom a vystavenými faktúrami, neznamená táto skutočnosť automaticky to, že pohľadávka nie je zaúčtovaná v súlade s predpismi účtovnými. Audítor nebol povinný k zistenej nezrovnalosti takéhoto charakteru sa akokoľvek vyjadrovať s ohľadom na zákonom vyžadovaný obsah potvrdenia pre účely konkurzného konania (§ 12 ods. 2 písm. c) ZKR). Úlohou audítora podľa § 12 ods. 2 písm. c) ZKR je výlučne posúdenie správnosti účtovania pohľadávok navrhovateľa podľa účtovných predpisov a kedy iný moment vzniku daňovej povinnosti automaticky neznamená účtovanie pohľadávok v rozpore s predpismi účtovnými. Rovnako je potrebné ozrejmiť, že potvrdenie audítora podľa tohto zákonného ustanovenia nepreukazuje oprávnenosť pohľadávky navrhovateľa podľa hmotného práva, ani jej existenciu z hľadiska hmotného práva; potvrdzuje len správnosť jej účtovania podľa účtovných predpisov. Nebolo povinnosťou audítora prizvať dlžníka k úkonu posúdenia účtovania pohľadávky navrhovateľa v jeho účtovníctve a vyzvať ho k poskytnutiu akejkoľvek súčinnosti alebo vyjadrenia stanoviska dlžníka k pohľadávke navrhovateľa. Ani prípadný nesúhlas dlžníka s pohľadávkou navrhovateľa nie je spôsobilý ovplyvniť závery audítora o tom, či navrhovateľ pohľadávku účtuje vo svojom účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi. Potvrdenie audítora súd preto za neúplné nepovažoval, potvrdenie obsahovalo skutočnosti vyžadované ust. § 12 ods. 2 písm. c) ZKR. S ohľadom na uvedené je preto irelevantné potvrdenie audítora predložené dlžníkom, ktoré sa navyše vyjadruje k účtovaniu faktúr navrhovateľa v účtovníctve dlžníka, ktoré skutočnosti sú z hľadiska doloženia pohľadávky navrhovateľa spôsobom podľa § 12 ods. 2 písm. c) rovnako irelevantné. 17. Vo vzťahu k námietke dlžníka o porušení povinnosti mlčanlivosti navrhovateľom ako advokátom a údajnému zneužitiu informácií od klienta - dlžníka súd uviedol, že advokát nemá povinnosť zachovávať mlčanlivosť v konaní pred súdom alebo iným orgánom, ak predmetom konania je spor medzi ním a klientom (§ 23 ods. 5 zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii). Advokát má rovnako právo na súdnu ochranu a teda má právo zákonom stanoveným spôsobom domáhať sa svojich práv na súde ( Čl. 46 Ústavy SR), to znamená môže pred súdom uplatňovať svoje pohľadávky voči svojim dlžníkom, tieto vymáhať v exekučnom konaní a teda iniciovať aj generálnu exekúciu (konkurz) voči svojmu dlžníkovi, kedy v takom prípade nemá povinnosť zachovávať mlčanlivosť. Dlžník ani nekonkretizoval, v čom konkrétne vidí porušenie povinnosti zachovávať mlčanlivosť navrhovateľom, či samotným podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu voči dlžníkovi alebo uvedením konkrétnych informácií. Pokiaľ by aj hypoteticky mohla byť táto námietka dlžníka dôvodná, nemala by vplyv na existenciu práva navrhovateľa podať návrh na vyhlásenie konkurzu voči svojmu dlžníkovi a povinnosť konkurzného súdu o takomto návrhu konať. 18. Vychádzajúc zo všetkých uvedených skutočností okresný súd dospel k záveru, že navrhovateľ mal aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka na základe pohľadávok zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021, navrhovateľ zároveň v návrhu označil ďalších veriteľov s pohľadávkami viac ako 90 dní po lehote splatnosti voči dlžníkovi a svoje pohľadávky navrhovateľ doložil potvrdením audítora, že pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi (§ 12 ods. 2 písm. c) ZKR). 19. Súd ďalej poukázal na to, jednou z hmotnoprávnych podmienok vedenia konkurzného konania na majetok dlžníka a teda aj vyhlásenia konkurzu na majetok dlžníka je pluralita veriteľov dlžníka. Dlžník v konaní predložil dve identické Zmluvy o predaji časti podniku, z ktorých jedna je zo dňa 23.09.2025 a druhá zo dňa 31.10.2025 a ktorými preukazoval, že v čase začatia konkurzného konania a následne aj po jeho začatí, dlžník nemá žiadnych veriteľov. Pri obidvoch zmluvách došlo k overeniu podpisov (§ 476 ods. 2 ObZ) dňa 04.11.2025 tak, že konateľka dlžníka dňa 04.11.2025 uznala svoj podpis na obidvoch zmluvách o predaji časti podniku za vlastný. Obidve Zmluvy o predaji časti podniku tak boli platne a účinne uzavreté v jeden deň (04.11.2025) a teda po začatí konkurzného konania. Teda dlžník po začatí konkurzného konania previedol časť podniku na spriaznenú osobu DUBBIO s.r.o., v rámci ktorého predaja prešli na kupujúceho aj záväzky dlžníka voči veriteľom označeným v návrhu na vyhlásenie konkurzu, vrátane záväzkov voči navrhovateľovi. Nejedná sa o bežný právny úkon (§ 10 ZKR), pričom ZKR takýto právny úkon nesankcionuje neplatnosťou, ale možnou neúčinnosťou (§ 14 ods. 5 písm. a) ZKR). Súd sa preto nestotožnil s argumentáciou navrhovateľa, že na Zmluvy o predaji časti podniku je potrebné nahliadať ako na absolútne neplatné právne úkony pre rozpor so zákonom, resp. jeho obchádzanie (§ 39 OZ). ZKR ako špeciálny právny predpis konkrétne rieši takéto konanie dlžníka po začatí konkurzného konania v rozpore so zákonom a výslovne považuje takéto právne úkony za platné s následnou možnosťou im odporovať. Ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so zákonom a jeho obchádzanie preto na danú situáciu aplikovať nemožno. Rovnako prípadný rozpor Zmlúv o predaji podniku s dobrými mravmi nemôže z rovnakých dôvodov založiť ich absolútnu neplatnosť, nehovoriac o tom, že dokazovanie o absolútnej neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi presahuje rámec dokazovania prípustný pre konkurzné konanie. Rozhodujúcou skutočnosťou v tomto smere je však to, že ZKR s prípadným porušením zákona dlžníkom počíta a napriek tomu uznáva takéto úkony dlžníka za platné. ZKR ako lex specialis má pritom prednosť pred všeobecnou úpravou Občianskeho zákonníka, v danom prípade preto nie je možné na úkon predaja časti podniku dlžníkom po začatí konkurzného konania aplikovať ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právneho úkonu pre rozpor so zákonom a jeho obchádzanie (§ 39 OZ). Súd preto neplatnosť Zmlúv o predaji podniku z dôvodov uvádzaných navrhovateľom nezistil. 20. Pokiaľ navrhovateľ namietal, že v Zmluvách o predaji časti podniku dlžníka nie je majetok, ktorý sa nimi prevádza riadne špecifikovaný, resp. neoddeliteľné prílohy, ktorý by majetok špecifikovali, dlžník konkurznému súdu nepredložil (nehnuteľnosti, zmluvy, pohľadávky, záväzky, práva duševného vlastníctva, zamestnanci), tak judikatúra súdov, ako aj odborná literatúra rieši otázku predmetu zmluvy o predaji podniku, príp. jeho časti tak, že konkrétna špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt prechádzajúcich na kupujúceho nie je podmienkou platnosti zmluvy o predaji (časti) podniku. Pre určitosť zmluvy tak postačuje identifikácia podniku ( jeho časti), nie detailný súpis majetku ( s výnimkou nehnuteľností), práv a iných majetkových hodnôt. V danom prípade odsek 5, bod 5.1 Zmlúv (zmluvy) o predaji časti podniku definuje predmet prevodu takto: „Predávajúci prevádza na Kupujúceho organizačne a účelovo samostatnú Časť podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“; Kupujúci ju nadobúda v celom rozsahu podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka 5.5 Vyhradené (neprevádzané) činnosti a negatívne vyhlásenie. Mimo rozsahu prevodu zostáva u Predávajúceho len nájomná činnosť (nájomné zmluvy a práva a povinnosti z nich) a obchodná činnosť, ktoré nepatria do Časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“. Zmluvné strany vyhlasujú, že ku dňu prevodu sa na tieto vyhradené činnosti nevzťahuje žiadny majetok ani záväzky Predávajúceho; Predávajúcemu teda ku dňu prevodu nezostávajú žiadne aktíva ani pasíva patriace k časti podniku“. V Zmluve tak bola časť podniku, ktorá bola predmetom predaja, identifikovaná, zmluva o predaji časti podniku tak v časti určenia predmetu spĺňala zákonnú podmienku určitosti. Na kupujúceho pri predaji podniku (jeho časti) prechádzajú všetky majetkové hodnoty patriace k podniku alebo jeho časti ex lege. Zmluva o predaji podniku je zmluvou o postúpení súboru majetkových hodnôt, ktoré tvoria podnik ako celok. Pokiaľ je preto podnik v zmluve jasne určený (napr. cez obchodné meno, sídlo a IČO), alebo jeho časť ( v danom prípade „Agrovýroba a živočíšna výroba“), zahŕňa to všetky majetkové hodnoty, ako aj všetky záväzky a pohľadávky, ktoré k nemu patria, bez ohľadu na to, či sú v zmluve taxatívne (menovite) uvedené. Súd v tejto súvislosti poukázal na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 43Cob/53/2021-258, rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020. 21. S poukazom na uvedené nemožno podľa názoru súdu Zmluvy o predaji časti podniku považovať za absolútne neplatné právne úkony ani z dôvodu, že dlžník súdu nepredložil prílohy, v ktorých by bol prevádzaný majetok špecifikovaný. V konaní nebolo tvrdené, že súčasťou prevádzanej časti podniku sú aj nehnuteľnosti, ktoré by v Zmluvách naopak museli byť konkrétne určené, súd preto ani z tohto dôvodu neplatnosť Zmlúv o predaji časti podniku nezistil. Vo vzťahu k tejto otázke súd konštatoval, že s poukazom na judikatúru Ústavného súdu je potrebné sa prikloniť k takej interpretácii, ktorá zachováva platnosť právneho úkonu; neplatnosť zmluvy má byť výnimkou nie zásadou.(Ústavný súd SR z 3.7.2008, sp. zn. I. ÚS 242/07, Ústavný súd SR z 28.4.2014, sp. zn. IV.ÚS 15/2014, Ústavný súd SR z 1.4.2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014). 22. Vzhľadom na skutočnosť, že obidve Zmluvy o predaji časti podniku boli uzavreté 04.11.2025, tj. okamihom, keď boli podpisy oboch zmluvných strán osvedčené, (dňom, kedy konateľka predávajúceho a kupujúceho uznala svoj podpis za vlastný), sú irelevantné úvahy navrhovateľa, či boli Zmluvy antidatované. Zároveň nemožno len na základe skutočnosti, že konateľka uznala svoj podpis za vlastný na obidvoch zmluvách jeden a ten istý deň, bez ďalšieho konštatovať, že ide o simulované právne úkony. Pokiaľ aj navrhovateľ v tejto súvislosti poukazuje na okolnosti uzavretia Zmlúv o predaji časti podniku, nesprístupnenie konkurznému súdu uvedených Zmlúv v celosti a spriaznenosť účastníkov Zmlúv, tak sa opäť jedná o dôvody a námietky smerujúce k neplatnosti Zmlúv pre ich rozpor so zákonom, ktoré dôvody ale neplatnosť právneho úkonu podľa ZKR nezakladajú. Rovnako skutočnosť, že nedošlo k následnému zápisu Zmlúv o predaji časti podniku do obchodného registra a žiaden z veriteľov dlžníka (vrátane navrhovateľa) neboli o prevode záväzkov dlžníka informovaní, nespôsobujú neplatnosť Zmlúv o predaji časti podniku; rovnako je irelevantná námietka navrhovateľa, že dlžník nepreukázal predaj obchodnej činnosti spol. AGROPEX s.r.o. na spol. COMMERCIUS, s.r.o.. 23. Okresný súd preto konštatoval, že v konaní nebola preukázaná pluralita veriteľov dlžníka, keď dlžník preukázal, že Zmluvou o predaji časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“ došlo k prechodu všetkých vecí, práv, majetkových hodnôt, vrátane pohľadávok a záväzkov súvisiacich s prevádzkou tejto časti podniku, vrátane záväzkov voči veriteľom označeným v návrhu, na kupujúceho DUBBIO s.r.o. Súd preto podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR konkurzné konanie zastavil. 24. Dlžník bol v konaní úspešný, súd mu preto priznal právo na náhradu trov tohto konania voči navrhovateľovi v rozsahu 100% (§ 255 ods. 1 CSP). O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP). 25. Proti uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ - veriteľ, ktorý navrhol, aby Krajský súd v Banskej Bystrici napadnuté uznesenie zmenil a vyhlásil konkurz na majetok dlžníka. Ak by odvolací súd dospel k záveru, že vec nie je dostatočne prejednaná na zmenu, navrhol, aby uznesenie v celom rozsahu zrušil a vrátil vec Okresnému súdu Banská Bystrica na ďalšie konanie so záväzným právnym názorom, že aktívna legitimácia navrhovateľa na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu je preukázaná a daná a spornosť pohľadávok navrhovateľa nebola dlžníkom osvedčená, alebo; pluralita veriteľov dlžníka existuje; dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť podľa § 19 ods. 1 ZKR; prevod časti podniku na spriaznenú spoločnosť po začatí konkurzného konania nemôže byť dôvodom na zastavenie konania; ochrana dlžníka podľa ustanovenia § 205 ZKR netrvá, keďže na základe zmluvy o prevode časti podniku nevykonáva v súčasnosti reálne hospodársku činnosť na poľnohospodárskej pôde v čase od 01. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. 26. So záverom okresného súdu, ktorý konkurzné konanie zastavil s tým, že pluralita veriteľov údajne nie je daná, keďže po prevode časti podniku na DUBBIO, s.r.o. dlžník vraj nemá veriteľov a nemá ani pasíva nesúhlasí. Podľa názoru veriteľa dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť a súd mal konkurz vyhlásiť. Poukázal na ustanovenie § 19 ods. 1 písm. a) ZKR, podľa ktorého je dlžník povinný na výzvu súdu uviesť a príslušnými listinami osvedčiť zoznam všetkých svojich záväzkov 90 dní po lehote splatnosti, zoznam bankových účtov a stav hotovosti, zoznam pohľadávok, ktoré možno s odbornou starostlivosťou očakávať, že budú uhradené v lehote 90 dní. Podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd rozhodne o vyhlásení konkurzu vtedy, ak dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť, inak rozhodne o zastavení konkurzného konania. 27. Dlžník vo vyjadrení zo dňa 03.11.2025 iba všeobecne prehlásil, že ku dňu 24.09.2025 nemá žiadne záväzky, v ktorých by bol viac ako 90 dní v omeškaní a že neeviduje žiadne pohľadávky. Uviedol len zostatok bankových účtov a hotovosť v pokladni v rádovo nízkych sumách, bez akejkoľvek väzby na výšku jeho dlhov, nijako nepreukázal, že by svoje splatné záväzky riadne a včas plnil. Tieto tvrdenia sú podľa odvolateľa v priamom rozpore z obsahom konkurzného spisu. Z návrhu na vyhlásenie konkurzu a z doložených listín (platobné rozkazy, rozsudky, účtovné závierky, zoznamy záväzkov v prílohách zmluvy o predaji časti podniku) je zrejmé, že dlžník mal ku dňu začatia konania a má aj neskôr viacero záväzkov po lehote splatnosti, a to voči viacerým veriteľom (CHEMSTAR, NOACK, CENTEXS, SAN Trading, bankám, ďalším dodávateľom). Sám dlžník priznal existenciu mnohých záväzkov (až 53 záväzkov v rozsahu vyše 1 milión eur, vrátane záväzku voči navrhovateľovi - zoznam tvorí súčasť Zmluvy o prevode podniku AGROPEX s.r.o. - DUBBIO s.r.o. a z 23.09.2025 a 31.10.2025, obe podpísané 04.11.2025 s tým, že ich uviedol v zoznamoch záväzkov tvoriacich prílohy zmluvy o predaji časti podniku. 28. Napriek týmto rozporom súd nevyžiadal účtovnú knihu, inventarizáciu záväzkov a pohľadávok, nepreskúmal daňové a odvodové záväzky, záväzky voči bankám a leasingovým spoločnostiam. Uspokojil sa s čestným prehlásením dlžníka, že „nemá záväzky po lehote splatnosti" a „nemá veriteľov“. Judikatúra Najvyššieho súdu SR napr. sp. zn. 3Obdo/52/2013, obsahovo aj 3Obdo/9/2014 však jednoznačne zdôrazňuje, že súd je povinný skúmať skutočný ekonomický stav dlžníka a nemôže vychádzať iba z jeho tvrdení, najmä ak sú v rozpore s inými listinnými dôkazmi. Veriteľ osobitne poukázal na priebeh pojednávania zo dňa 02.12.2025, kde právna zástupkyňa dlžníka opätovne iba zopakovala namietané právne argumenty, avšak žiadne nové listinné dôkazy o platobnej schopnosti dlžníka nepredložila, nepredložila inventarizáciu záväzkov, účtovnú knihu, potvrdenia od bánk, daňového úradu, Sociálnej poisťovne ani žiadne iné listiny, ktoré by objektívne preukazovali, že dlžník nemá záväzky po lehote splatnosti. Naproti tomu na pojednávaní vystúpil zástupca veriteľa NOACK - SLOVAKIA, s.r.o., ktorý potvrdil existenciu svojej pohľadávky po lehote splatnosti a prihlásil sa k návrhu na vyhlásenie konkurzu, potvrdil pluralitu veriteľov a nepotvrdil súdu, že by malo vedomosť o tom, že jeho dlžníkom by mal byť niekto iný, ako spoločnosť AGROPEX s.r.o.. Za tejto situácie tak nemožno hovoriť o tom, že dlžník svoju platobnú schopnosť osvedčil, naopak treba dospieť k záveru, že podmienka § 19 ods. 1 písm. a) ZKR splnená nebola, následkom čoho je v takom prípade povinnosť súdu vyhlásiť konkurz na majetok dlžníka, nie zastaviť konkurzné konanie. Rozhodnutie okresného súdu v tomto smere vychádza zo zjavného nesprávneho právneho posúdenia. 29. Podľa veliteľa súd prvého stupňa nepredložil žiadnu analýzu reálneho ekonomického stavu dlžníka, nepreskúmal účtovníctvo dlžníka, inventarizáciu záväzkov a pohľadávok, ani daňové a odvodové záväzky. Nevyžiadal účtovné knihy, hoci ide o podnik značnej veľkosti, ktorý podľa svojich účtovných závierok disponuje významným objemom majetku a záväzkov. Nezaoberal sa ani záväzkami voči bankám, hoci z účtovných závierok je zrejmé, že dlžník má dlhodobé a krátkodobé úvery v státisícoch eur, ani nepreskúmal záväzky z leasingových zmlúv. Takisto sa súd nezaoberal záväzkami voči orgánom verejnej moci (daňový úrad, Sociálna poisťovňa, zdravotné poisťovne), hoci v praxi ide o často sa vyskytujúcich veriteľov podnikov v úpadku. Súd akceptoval tvrdenia dlžníka, že nemá veriteľov bez toho, aby konfrontoval toto tvrdenie s právoplatnými rozhodnutiami v prospech CHEMSTAR SLOVAKIA, NOACK - SLOVAKIA, CENTEX BA, SAN Trading a ďalších, ktoré boli založené v spise a s obsahom účtovných závierok s tým, že súd sa tak uspokojil s formálnymi tvrdeniami dlžníka a rezignoval na zisťovanie skutkového stavu v rozsahu, ktorý je v konkurznom konaní nevyhnutný. Takýto postup je v rozpore so zásadou zisťovania skutočného stavu veci a s aktuálnou judikatúrou, podľa ktorej súd v konkurznom konaní musí vyhodnotiť celý ekonomický kontext, nielen jednostranné tvrdenie dlžníka. 30. Podľa odvolateľa súd nesprávne aplikoval § 477 Obchodného zákonníka a dospel k nesprávnemu záveru o neexistencii veriteľov. Kľúčovým argumentom súdu pri zastavení konania je záver, že po uzavretí Zmluvy o predaji časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba" medzi AGROPEX s.r.o. a DUBBIO, s.r.o., ktorej uzavretie súd ustálil na deň 04.11.2025, teda po začatí konkurzného konania dlžník údajne nemá veriteľov, pretože všetky záväzky prešli na spriaznenú osobu spoločnosť DUBBIO s.r.o.. Povinnosťou súdu je skúmať ex offo: Súd nemôže prevziať tvrdenie dlžníka, že „nemá veriteľov“, bez toho, aby skúmal existenciu zákonného ručenia, najmä ak je prevod realizovaný počas prebiehajúceho konania. 31. Uviedol, že súd síce vychádzal z § 476 a § 477 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého pri predaji podniku alebo jeho časti prechádzajú práva a záväzky, ktoré sa týkajú predávaného podniku na nadobúdateľa, úplne však opomenul § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého predávajúci zo zákona za tieto záväzky ručí z čoho jednoznačne vyplýva, že záväzky veriteľov voči dlžníkovi AGROPEX s.r.o. nezanikli, veritelia majú po predaji časti podniku dvoch dlžníkov - nadobúdateľa (DUBBIO s.r.o.) a predávajúceho (AGROPEX s.r.o.) v postavení ručiteľa, ručiteľský záväzok predstavuje pasívum predávajúceho - spoločnosť AGROPEX s.r.o. Judikatúra Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5Obdo/28/2020 konštantne vychádza z toho, že predaj podniku alebo jeho časti nemôže byť chápaný ako „vyprázdnenie“ postavenia veriteľov voči predávajúcemu. Práve naopak, veritelia si môžu nárok uplatňovať voči nadobúdateľovi aj voči predávajúcemu ako ručiteľovi. 32. Ak teda súd uzavrel, že po uzavretí zmluvy o predaji časti podniku AGROPEX s.r.o. nemá žiadnych veriteľov ani záväzkov, je tento záver v priamom rozpore s § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka a so základnou logikou ručiteľského vzťahu. Nie je možné tvrdiť, že subjekt, ktorý ručí za splnenie záväzkov v značných objemoch, „nemá pasíva“ a „nemá veriteľov“. Podľa odvolateľa simulovaný prevod všetkých záväzkov na DUBBIO s.r.o. má zjavne selektívny a účelový charakter. Je otázne, či bol prevod naozaj úplný, či naozaj zahrnul všetky záväzky vrátane pohľadávok veriteľa, záväzkov voči bankám, orgánom verejnej moci podobne a či boli všetkým veriteľom riadne oznámené zmeny dlžníka. Súd tieto otázky neskúmal. Navyše navrhovateľ v konaní predložil nespochybniteľné dôkazy o existencii viacerých peňažných záväzkov dlžníka po lehote splatnosti, dokonca viac ako 90 dní (napr. pohľadávky veriteľov NOACK - SLOVAKIA, CHEMSTAR SLOVAKIA, či CENTEX BA), ktoré boli v niektorých prípadoch priznané aj právoplatnými súdnymi rozhodnutiami, čím je podmienka plurality veriteľov a úpadku dlžníka podľa § 3 a § 11 ZKR preukázateľne splnená. 33. Zdôraznil, že pri predaji podniku alebo jeho časti podľa § 476 a nasl. Obchodného zákonníka vstupuje nadobúdateľ (DUBBIO s.r.o.) do právneho postavenia predávajúceho (AGROPEX s.r.o.). Záväzky prechádzajú na nadobúdateľa v tom štádiu a stave, v akom sa nachádzali v momente prevodu - to znamená vrátane ich splatnosti, stavu omeškania a účinkov už doručených výziev na plnenie. Veriteľ zo zákona nemá povinnosť opätovne vyzývať nového dlžníka (nadobúdateľa) na plnenie už splatného dlhu, pri ktorom uplynula lehota splatnosti a pri ktorom už bol pôvodný dlžník v omeškaní. Rovnako tak zostávajú zachované účinky výziev voči pôvodnému dlžníkovi, ktorý zo zákona naďalej v zmysle § 47 ods. 3 Obchodného zákonníka za tieto záväzky ručí. Ak by odvolací súd prepustil opačný výklad teda, že veritelia musia po každom prevode podniku opätovne vyzývať nového nadobúdateľa a nanovo čakať na uplynutie lehôt, napríklad 90 dní po lehote splatnosti v zmysle ZKR, došlo by k absolútnemu popretiu zmyslu a účelu konkurzného konania. Takýto výklad by v praxi legalizoval reťazové zbavovanie sa veriteľov a umelé odďaľovanie úpadku. Dlžník, ktorý by čelil hrozbe vyhlásenia konkurzu, by jednoducho účelovo previedol podnik na spriaznenú osobu, čím by veriteľov prinútil začínať proces vymáhania a dokazovania platobnej neschopnosti úplne odznova. Konajúci súd úplne opomenul skutočnosť, že dlžník v priamom rozpore s § 477 ods. 4 Obchodného zákonníka neoznámil veriteľom predaj časti podniku a prechod záväzkov na spoločnosť DUBBIO s.r.o.. Veritelia nedisponujú zmluvou o predaji časti podniku a logicky tak nemajú ani vedomosť, ani dôkazné prostriedky na to, aby svoje pohľadávky uplatňovali, respektíve osvedčovali v prípadnom novom konkurznom konaní voči nadobúdateľovi. Ak by odvolací súd potvrdil napadnuté uznesenie o zastavení konkurzného konania voči AGROPEX s.r.o., vytvoril by pre veriteľov neriešiteľnú situáciu - voči predávajúcemu by konkurz nebol možný pre údajnú neexistenciu veriteľov a voči nadobúdateľovi by veritelia nedokázali podať úspešný návrh na konkurz, keďže z dôvodu nesplnenia notifikačnej povinnosti zo strany dlžníka nedisponuje dôkazmi o prechode svojich konkrétnych pohľadávok. Presne takýto postup je ukážkovým príkladom šikanózneho a účelového zbavovania sa veriteľov, ktorému súd nesmie poskytnúť právnu ochranu. 34. Veriteľ v odvolaní ďalej poukázal na to, že súd prvej inštancie zaťažil svoje rozhodnutie vadou nesprávneho posúdenia dôkazov, keď sa pri posudzovaní platobnej schopnosti dlžníka nekriticky oprel o správu audítora (Dravecký & Partners Audit s.r.o.) predložený dlžníkom a vyhodnotil ju ako spoľahlivé osvedčenie neexistencie záväzku. Kľúčovým je zistenie audítora uvedeného v bode 4 správy, kde konštatuje, že faktúra navrhovateľa „nie je evidovaná v knihe došlých faktúr spoločnosti“, pričom z obsahu súdneho spisu, konkrétne zo založenej doručenky je však objektívne preukázané, že táto faktúra bola dlžníkovi riadne doručená a prevzatá dňa 14.04.2025 spolu s Odstúpením zo dňa 08.04.2025 od Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021. Z uvedeného vyplýva jediný záver, dlžník túto riadne doručenú faktúru úmyselne zatajil, zámerne ju nezapísal do knihy došlých faktúr a následne audítorovi predložil na kontrolu vedome zmanipulované a neúplné podklady. Ak súd na základe takéhoto cieleného podvodného konania dlžníka dospel k záveru, že záväzok neexistuje, priznal právnu ochranu zjavne nepoctivému konaniu dlžníka. Účtovníctvo má iba deklaratórny, nie konštitutívny charakter. Skutočnosť, že dlžník účelovo nezavedie riadne doručenú faktúru do svojich účtovných kníh nemôže v právnom štáte znamenať neexistenciu jeho záväzku a už vôbec nie dôvod na zastavenie konkurzného konania pre údajnú solventnosť dlžníka. 35. Navrhovateľ osobitne a s dôrazom poukazuje na skutočnosť, ktorú súd prvej inštancie vo svojom rozhodnutí úplne odignoroval, hoci mal povinnosť na ňu ex offo prihliadať. Z obsahu spisu je nepochybné, že Zmluva o predaji časti podniku medzi dlžníkom a spriaznenou spoločnosťou DUBBIO s.r.o. bola uzavretá dňa 04.11.2025 teda až po začatí konkurzného konania. Podľa § 14 ods. 1 ZKR má začatie konkurzného konania ten účinok, že dlžník je od tohto momentu povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony. O tomto prísnom zákonnom obmedzení bol dlžník explicitne poučený priamo konajúcim súdom vo výroku/odôvodnení uznesenia o začatí konkurzného konania, ktoré mu bolo riadne doručené. Podľa § 10 ods. 1, 3 ZKR sa za bežné právne úkony považujú iba úkony nevyhnutne potrebné na zabezpečenie prevádzky podniku. Predaj celej časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“ spriaznenej osobe, pri ktorom dochádza k masívnemu presunu aktív a pasív zo svojej podstaty nemôže byť bežným právnym úkonom, ale ide o mimoriadny majetkový transfer. Dlžník teda k predaju časti podniku pristúpil vo vedomom rozpore so zákazom vyplývajúcim z § 14 ods. 1 ZKR a v priamom rozpore s poučením samotného súdu prvej inštancie. Ak súd prvej inštancie svoje rozhodnutie o zastavení konkurzného konania z dôvodu neexistencie veriteľov a pasív oprel výlučne o následky právneho úkonu - Zmluvy o predaji časti podniku, ktorý dlžník zrealizoval po začatí konkurzného konania v hrubom porušení zákona, prekročení svojich dispozičných oprávnení a napriek zákazu samotného súdu, postupoval extrémne nelogicky a nezákonne. Súd týmto rozhodnutím fakticky zlegalizoval protiprávne konanie dlžníka a sankcionoval veriteľov. Právnemu úkonu, ktorým dlžník po začatí konkurzného konania poruší obmedzenie nakladania s majetkom je možné a vzhľadom aj na ochranu veriteľov nutné v konkurze odporovať. Zastavením konania súd túto zákonnú ochranu (inštitút odporovateľnosti správcom) úplne zmaril, čím zasiahol do legitímnych práv veriteľov. 36. Súd prvej inštancie podľa odvolateľa zaťažil svoje rozhodnutie ďalšou zásadnou vadou, keď pri posudzovaní podmienok na vyhlásenie konkurzu úplne opomenul skúmať druhú, samostatnú formu úpadku - predlženie. Súd sa v odôvodnení obmedzil výlučne na nesprávne konštatovanie o platobnej schopnosti dlžníka, čím ignoroval definíciu úpadku podľa § 3 ZKR v jej celistvosti. Prevodom časti podniku na spoločnosť DUBBIO s.r.o. nezaniklo zákonné ručenie dlžníka za prevedené záväzky v zmysle § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka, ktoré v objeme minimálne niekoľkých miliónov eur (vrátane 53 záväzkov priznaných priamo v zmluve) naďalej tvoria pasíva dlžníka a osvedčujú pluralitu veriteľov. Na druhej strane dlžník prevodom časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“ cielene vyviedol zo svojho majetku kľúčové aktíva (nehnuteľnosti, stroje, technológie). Vznikol tak stav, kedy hodnota zostávajúceho majetku dlžníka bola radikálne znížená, zatiaľ čo hodnota jeho záväzkov (pasív vo forme zákonného ručenia) zostáva nezmenená, respektíve enormne prevyšuje zostatkovú hodnotu majetku. Súd prvej inštancie mal z úradnej moci povinnosť vyhodnotiť či tento účelový majetkový transfer nespôsobil predlženie dlžníka. Zastavenie konkurzného konania bez toho, aby sa súd akokoľvek vysporiadal s otázkou predlženia spoločnosti, ktorá sa zbavila svojho majetku, no ponechala si miliónové ručiteľské záväzky, robí napadnuté uznesenie nepreskúmateľným a vecne nesprávnym. 37. Ďalej uviedol, že podľa § 3 ZKR a 11 ods. 3 ZKR je úpadok dlžníka daný, ak má dlžník viacej veriteľov a má peňažné záväzky po lehote splatnosti 30 dní a viac. Pluralita veriteľov je jednou zo základných hmotnoprávnych podmienok, aby vôbec mohlo dôjsť k vyhláseniu konkurzu. V posudzovanej veci je nesporné, že dlžník má a mal desiatky veriteľov, čo vyplýva priamo zo zoznamu záväzkov priloženého k zmluve o predaji časti podniku spol. DUBBIO s.r.o. a účtovných závierok, viaceré z týchto pohľadávok sú po lehote splatnosti, pričom niektoré sú už priznané právoplatnými súdnymi rozhodnutiami, v priebehu konkurzného konania sa aktívne prihlásil veriteľ NOACK - slovakia spol. s.r.o. s pohľadávkou 100.773,54 Eur po lehote splatnosti viac ako 90 dní a nevedel ešte ani v deň pojednávania 02.12.2025 o tom, že by z jeho pohľadávky bola zaviazaná spoločnosť DUBBIO s.r.o. a do konania sa prihlásil práve z dôvodu plurality veriteľov, pričom vyslovil eminentný záujem, aby dlžník mu jeho pohľadávku uhradil. Za týchto okolností je pluralita veriteľov zjavne daná. Skutočnosť, že dlžník neskôr uzavrel zmluvu o predaji časti podniku so spriaznenou spoločnosťou, nemôže mať za následok zmiznutie veriteľov ani zánik plurality veriteľov. Aj keby sa prijalo, že všetky záväzky súvisiace s prevádzanou časťou podniku prešli na DUBBIO s.r.o., AGROPEX s.r.o. zaň ručí, a teda zostáva osobou majetkovo zodpovednou voči veriteľom. Pluralita veriteľov preto existuje aj po prevode a záver súdu o neexistencii plurality veriteľov je preto právne nesprávny a vecne neudržateľný. 38. Odvolateľ ďalej uviedol, že Zmluva o predaji časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“, bola uzavretá a podpisy na nej boli osvedčené dňa 04.11.2025, teda až po začatí konkurzného konania. Je uzatvorená medzi dvomi spriaznenými osobami, pričom v týchto spoločnostiach je rozhodujúcou osobou tá fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová. Text zmluvy v bode 5.5 výslovne uvádza, že ku dňu prevodu nemajú u AGROPEX s.r.o. zostať žiadne aktíva ani pasíva patriace k prevádzanej časti podniku. Takéto nastavenie zmluvy jednoznačne smeruje k tomu, aby sa veritelia nemali z čoho uspokojiť. V prípade konkurzu na majetok AGROPEX s.r.o. ide typický o právny úkon, ktorého účelom je ukrátiť veriteľov, respektíve znemožniť alebo sťažiť uspokojenie ich pohľadávok v konkurznom konaní. ZKR tieto situácie predvída inštitútom odporovateľnosti právnych úkonov dlžníka správcom po vyhlásení konkurzu. Toto právo veriteľom a správcovi prvostupňový súd svojim rozhodnutím odňal. Vzhľadom na okolnosti tohto prevodu bola veriteľom ako navrhovateľom podaná odporovacia žaloba proti obom spoločnostiam, ktorou sa domáha určenia neúčinnosti Zmluvy o predaji časti podniku voči veriteľom a súčasne bolo vydané dňa 12.12.2025 neodkladné opatrenie, ktorým súd obmedzil nakladanie s majetkom týchto spoločností - AGROPEX s.r.o. a DUBBIO s.r.o. Okresný súd v napadnutom uznesení na odporovaciu žalobu ani na vydané neodkladné opatrenie vôbec nepoukázal, hoci ide o okolnosti, ktoré ešte viac potvrdzujú účelový charakter prevodu časti podniku a podporujú záver, že takýto úkon nemožno použiť proti veriteľom ako dôvod na zastavenie konkurzu. 39. Podľa odvolateľa z odôvodnenia napadnutého uznesenia vyplýva, že súd vychádza z § 14 ods. 5 písm. a) ZKR, podľa ktorého právne úkony dlžníka urobené po začatí konkurzného konania, ktoré nie sú bežnými právnymi úkonmi, nie sú sankcionované neplatnosťou, ale možnou neúčinnosťou, z čoho vyvodzuje, že Zmluva o predaji časti podniku je platná, a preto na základe nej došlo k prechodu záväzkov na DUBBIO s.r.o., v dôsledku čoho AGROPEX s.r.o. nemá veriteľov. Takýto výklad je podľa odvolateľa chybný, pretože § 14 ods. 5 ZKR nijako nevylučuje aplikáciu § 39 Občianskeho zákonníka. Ak je právny úkon urobený v rozpore so zákonom a zjavne obchádza účel zákona o konkurze tým, že vyprázdňuje majetok dlžníka na úkor veriteľov, ide o úkon, ktorý sa prieči dobrým mravom a je absolútne neplatný podľa § 39 OZ. Aj keby veriteľ pripustil formálnu platnosť zmluvy medzi stranami, § 14 ods. 5 ZKR výslovne stanovuje, že takéto úkony sú voči veriteľom neúčinné. Pre veriteľov a pre účely konkurzného konania sa na nej musí hľadieť tak, ako keby nenastali. Okresný súd však urobil presný opak - účinky zmluvy vyložil v neprospech veriteľov a na ich základe konanie zastavil. Výklad súdu vedie k absurdnému výsledku: každý dlžník by mohol po začatí konkurzného konania previesť všetok majetok a svoje dlhy na spriaznenú osobu a súd by bol nútený konštatovať, že dlžník nemá veriteľov a konkurz zastaviť. Takýto výklad popiera účel ZKR a zásadu, že nikto nesmie ťažiť z vlastného protiprávneho konania. Správny výklad je taký, že § 14 ods. 5 ZKR chráni veriteľov tým, že úkony urobené po začatí konania v rozpore s § 10 ZKR sú voči nim neúčinné a § 39 OZ chráni celý právny poriadok tým, že úkony obchádzajúce zákon a priečiace sa dobrým mravom sú absolútne neplatné. 40. Zmluva o predaji časti podniku bola uzavretá medzi spriaznenými osobami v zmysle § 9 ZKR; na strane predávajúceho aj kupujúceho je rozhodujúcou osobou tá istá fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová ako konateľka a jediná spoločníčka. Pri takýchto úkonoch kupujúci nemôže byť dobromyseľný, zákon a judikatúra vychádzajú z predpokladu, že úkon je motivovaný snahou ukrátiť veriteľov, na úkon sa uplatňujú prísnejšie hľadisko pri posudzovaní jeho súladu s dobrými mravmi a účelom konkurzného práva. Okresný súd túto spriaznenosť síce konštatoval, ale z hľadiska právnych dôsledkov úplne ignoroval a naopak, takýto úkon použil ako základ pre zastavenie konkurzu, čo je v priamom rozpore so zmyslom § 9, 10 a 14 ZKR. Vyhodnotenie takejto situácie súdom nie je len právny omyl súdu, ale priame popretie základných princípov zákona o konkurze a reštrukturalizácii a logiky kauzality. Argumentácia dlžníka, že k 24.09. nemá veriteľov, pretože ich previedol až 04.11 je právny nezmysel. Ak súd toto akceptoval, dopustil sa hrubej chyby v posúdení skutkového stavu: 1/ Časová nesúladnosť (retrospektívna absurdita), súd požiadal dlžníka, aby preukázal platobnú schopnosť k 24.09.2025. Právny úkon vykonaný 04.11.2025 nemôže spätne vymazať existenciu veriteľov k 24.09.2025. V čase začatia konkurzného konania dlžník veriteľov preukázateľne mal. Prevod záväzkov na tretiu osobu o mesiac a pol neskôr je len dôkazom o tom, že dlžník s týmito záväzkami disponoval a snažil sa ich zbaviť po tom, čo už bol pod dohľadom súdu. 2/ Porušenie zákazu nakladania s majetkom; od zverejnenia uznesenia v Obchodnom vestníku je dlžník povinný obmedziť svoju činnosť len na bežné právne úkony. Predaj časti podniku spriaznenej osobe 04.11.2025 je v tomto kontexte absolútne neplatným právnym úkonom. Súd nemôže zastaviť konanie na základe úkonu, ktorý dlžník nesmel vykonať. 3/ Existencia zákonného ručenia. Ak by aj veriteľ pripustil, že zmluva o predaji časti podniku je platná, zákon jasne hovorí, že predávajúci (dlžník) ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. To znamená, že veritelia neprestali byť veriteľmi dlžníka, zmenil sa len charakter ich nároku - teraz majú voči dlžníkovi nárok z titulu zákonného ručenia. 4/ Obchádzanie účelu zákona. Súd má povinnosť skúmať, či úkon dlžníka nie je zjavným zneužitím práva. Ak dlžník v reakcii na výzvu súdu odprace majetok aj dlhy na spriaznenú firmu, ide o učebnicový príklad marenia konkurzu. Súd, ktorý takýto postup legitimizuje, fakticky dáva návod dlžníkom ako legálne zlikvidovať akýkoľvek konkurz na Slovensku. 41. Pokiaľ ide o veriteľovu aktívnu legitimáciu, súd prvého stupňa v uznesení uviedol, že pohľadávky zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 považuje za nesporné a konštatuje, že na základe tejto zmluvy poskytoval dlžníkovi právne služby, dlžník ich veriteľovi dlhodobo platil vo forme paušálnych odmien, a že faktúru č. 018/2024 čiastočne uhradil. Minimálne suma 5.840,- Eur predstavuje nesporné a splatné pohľadávky voči AGROPEX s.r.o. a napokon ich aj dlžník uvádza v zozname záväzkov k Zmluve o predaji časti podniku spoločnosti DUBBIO s.r.o.. Už len tieto pohľadávky zakladajú veriteľovu aktívnu legitimáciu na podanie návrhu podľa § 11 ods. 3 a 12 ods. 2 ZKR a skutočnosť, že si uplatňuje aj pohľadávku zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 na tomto závere nič nemení. Pohľadávku zo zmluvy z 01.11.2021 nemožno považovať za spornú, keďže zo strany navrhovateľa boli prvostupňovému súdu predložené konkrétne dôkazy, že z tejto zmluvy bolo plnené zo strany navrhovateľa v mene a v prospech dlžníka a dlžník tieto konkrétne dôkazy žiadnym protidôkazom nevyvrátil. Dôkazné bremeno pri osvedčení spornosti pohľadávky je na dlžníkovi s tým, že spornosť pohľadávky musí byť odôvodnená konkrétnymi a preukázanými skutkovými tvrdeniami, ktoré spochybňujú jej základ alebo výšku a tieto tvrdenia musia byť aspoň v základnej rovine osvedčené dôkazmi. Dlžník nepredložil žiaden dôkaz čas, ktorý by spornosť pohľadávky osvedčoval. 42. Podľa veriteľa dlžníkovi tvrdenie, že „nie je klientom“ je v priamom rozpore s ním podpísanou zmluvou a udeleným plnomocenstvom. Podľa ustálenej judikatúry napr. uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obdo/12/2012 sa za spornú pohľadávku nepovažuje taká, ktorú dlžník popiera len všeobecnými a ničím nepodloženými tvrdeniami. Ak dlžník namieta, že úkony sú vymyslené, bolo jeho procesnou povinnosťou uviesť, v ktorých konkrétnych konaniach ho veriteľ nezastupoval alebo predložiť dôkaz o tom, že dané úkony vykonal iný advokát. Dlžník nepredložil žiadny dôkaz, ktorý by spochybnil pravosť listinných dôkazov veriteľa. Námietka dlžníka, že návrh navrhovateľa je v rozpore s dobrými mravmi a zásadou poctivého obchodného styku je v príkrom rozpore so skutočnosťou. Je to naopak, dlžník a jeho štatutárna zástupkyňa - konateľka, ktorí zjavne od počiatku od uzavretia Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 01.11.2021 konali voči navrhovateľovi v rozpore s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku, keďže zrejme nemali od počiatku úmysel rozsiahlu právnu pomoc navrhovateľa v procese predaja podniku dlžníka uhradiť, čo preukazujú popieraním objektívneho stavu podloženého stovkami a stovkami dôkazov o úkonoch právnej služby v prospech dlžníka zo strany navrhovateľa. Návrh nemôže byť výkonom práva v rozpore s dobrými mravmi, keďže sa ním navrhovateľ domáha úhrady zákonnej odmeny za odvedenú prácu pre dlžníka a ako správne súd prvej inštancie poznamenal, nejde o zneužite dôverného postavenie advokáta, keďže ide o spor advokáta s klientom vyvolaný neochotou klienta uhradiť zákonnú odmenu advokáta, kde v zmysle ust. § 23 ods. 5 zákona o advokácii sa mlčanlivosť advokáta neuplatňuje. 43. Má za to, že námietky dlžníka sú zjavne účelové, smerujúce k mareniu konkurzného konania a k oddialeniu vyhlásenia konkurzu, preto navrhol, aby súd na toto všeobecné popretie neprihliadol a konštatoval, že pohľadávka veriteľa je pre účely vyhlásenia konkurzu dostatočne osvedčená. 44. Dlžník opakovane poukazoval na § 205 ZKR, podľa ktorého sa ustanovenia o konkurze nevzťahujú na dlžníkov hospodáriacich na poľnohospodárskej pôde v období od 01. apríla do 30. septembra kalendárneho roka a namietal, že uznesenie o začatí konkurzného konania bolo vydané v rozpore s týmto ustanovením. Súd prvého stupňa priznal, že v čase vydania uznesenia o začatí konkurzného konania a jeho zverejnenia v Obchodnom vestníku dlžník do tejto kategórie spadal, avšak ku dňu začatia konania táto skutočnosť nebola súdu preukázaná, a preto svoj postup korigoval tak, že vytvoril konštrukciu odložených účinkov rozhodnutia do 01.10.2025. Treba súhlasiť s názorom prvostupňového súdu, že po 30.09. táto prekážka odpadla a nič nebráni konkurznému konaniu a vyhláseniu konkurzu, ak sú splnené hmotnoprávne podmienky úpadku. § 205 ZKR je časovo ohraničenou procesnou ochranou poľnohospodárskych subjektov pred vyhlásením konkurzu v období vegetačného cyklu, nie trvalým imunitným štítom pred konkurzom ako takým. Po 30.09. už nič nebráni, aby súd o návrhu vecne rozhodol. Za daného stavu § 205 ZKR nemôže byť dôvodom na potvrdenie napadnutého uznesenia; naopak v súčasnom štádiu konania je § 205 ZKR irelevantný pre posúdenie, či dlžník je alebo nie je v úpadku a či sú splnené podmienky na vyhlásenie konkurzu. Zákon v § 205 nehovorí o tom, kto pôdu vlastní alebo kto k nej má nájomnú zmluvu. Hovorí o dlžníkovi, ktorý na pôde hospodári. Ako dlžník zmluvou o prevode časti podniku previedol poľnohospodársku činnosť, teda stroje, zamestnancov, osivá, hnojivá a agrotechnické postupy na iný subjekt - DUBBIO s.r.o., on sám už fakticky prestal hospodáriť. Ak dlžníkovi zostali len nájomné zmluvy k pôde, ale nemá už prostriedky (stroje ani ľudí) na jej hospodárenie, tak sa stáva z neho subjekt, ktorý pôdu iba drží, ale nevykonáva na nej poľnohospodársku výrobu. Ochrana podľa § 205 je naviazaná na biologický cyklus úrody. Ak dlžník nemá žiadnu úrodu, ktorú by spracovával, pretože činnosť previedol, zaniká zákonný dôvod na jeho sezónnu ochranu. Súd by mal v rámci konkurzného konania skúmať, či nedochádza k zneužitiu práva. Ak by sa dlžník snažil vyhnúť konkurzu tým, že formálne drží nájomné zmluvy, ale reálne už nie je farmárom, lebo kompletnú pôdohospodársku činnosť previedol, súd musí vyhodnotiť, že podmienka hospodárenia nie je splnená. Ak DUBBIO s.r.o. reálne prevzala stroje, zvieratá a zamestnancov ako je uvedené v zmluve, ktorú sám dlžník v konaní predložil a ňou osvedčil aktuálny stav, vzťahuje sa ochrana podľa § 205 ZKR na DUBBIO s.r.o. a nie na AGROPEX s.r.o., a to aj vtedy, ak nájomné zmluvy ešte nie sú formálne predpísané v katastri alebo na PPA. Rozhodujúci je materiálny stav, ktorý sám dlžník v konaní osvedčil predloženou zmluvou o predaji časti podniku. 45. Dlžník sa v konaní snaží vyhnúť vyhláseniu konkurzu výlučne účelovým popieraním pohľadávky veriteľa, čím sa snaží navodiť zdanie jej spornosti s tým, že takáto obrana dlžníka je v príkrom rozpore s objektívnymi listinnými dôkazmi, ktoré preukazujú nielen to, že veriteľova aktívna vecná legitimácia je daná, ale aj to, že právne služby boli reálne dodané a odmena vyčíslená striktne podľa zákona. 46. Podľa odvolateľa konajúci súd úplne opomenul skutočnosť, že si ako navrhovateľ uplatňuje nároky z viacerých právnych titulov. Ak dlžník pohľadávku navrhovateľa vložil do notársky osvedčenej zmluvy ako svoje vlastné pasívum, jeho súčasné tvrdenia o neexistencii veriteľa sú absurdné a účelové. Aktívna legitimácia ako veriteľa je týmto bez akýchkoľvek pochybností preukázaná. Dlžník síce formálne napáda faktúru č. 052025 za právne služby súvisiace s predajom podniku, avšak zámerne ignoruje ďalšie veriteľove pohľadávky za iné poskytované právne služby a bežné zastupovanie s tým, že pri týchto zmluvách dlžník v minulosti poskytol čiastočné plnenie, čo v zmysle § 323 ods. 2 Obchodného zákonníka predstavuje nevyvrátiteľné uznanie zvyšku dlhu. Tieto pohľadávky sú navyše priamo zahrnuté v samotnej zmluve o predaji časti podniku. 47. Obrana dlžníka, ktorá by mala smerovať k údajnej fiktívnosti poskytnutých služieb je priamo vyvrátená nezávislými tretími stranami. K odvolaniu veriteľ prikladá Čestné prehlásenie spoločnosti Investy, s.r.o. a zoznam záujemcov o kúpu podniku, z ktorého nespochybniteľne vyplýva, že ako právny zástupca dlžníka aktívne a fyzicky vystupoval na náročných rokovaniach so zahraničnými záujemcami o kúpu. 48. Ak dlžník akýmkoľvek spôsobom spochybňuje existenciu mandátu alebo dohodu o odmene, usvedčuje sám seba z nepravdy. Priamo v generálnom Plnomocenstve, ktoré štatutárka dlžníka podpísala dňa 13.04.2022 je výslovne uvedený a potvrdený záväzok dlžníka: „...zaväzujem sa uhradiť dohodnutú odmenu podľa zmluvy zo dňa 01.11.2021, resp. odmenu v zmysle všeobecne záväzných právnych predpisov“. Dlžník teda preukázateľne, slobodne a písomne súhlasil s režimom odmeňovania, ktorý bol následne uplatnený vo vyúčtovaní. 49. Akékoľvek námietky dlžníka o údajnej neprimeranej výške vyfakturovanej odmeny sú právne irelevantné, pretože odmena bola účtovaná prísne v súlade s vyhláškou MS SR č. 655/2004 Z. z.. Ak dlžník nesúhlasí so zákonnou výškou odmeny, nejde o legitímny hmotnoprávny spor o existenciu pohľadávky alebo čisté odmietanie rešpektovania platného práva z dôvodu platobnej neschopnosti dlžníka alebo z dôvodu konania dlžníka v rozpore s dobrými mravmi neuhradiť odmenu/mzdu za prácu. 50. V závere odvolania veriteľ uviedol, že keďže v slovenskom právnom poriadku je možnosť odvolacieho súdu zmeniť rozhodnutie o zastavení konkurzného konania na vyhlásenie konkurzu priamo zakotvená v zákone, čo reflektuje aj judikatúra, je toho názoru, že odvolací súd môže rozhodnutím v odvolacom konaní konkurz vyhlásiť a ustanoviť dlžníkovi správcu, keď kľúčovým ustanovením je § 20 ods. 4 ZKR. Tento postup podporujú relevantné judikáty a rozhodnutia napr. uznesenie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 1CoKR/33/2018, uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Obdo/48/2012, uznesenie Krajského súdu súd v Prešove sp. zn. 3CoKR/10/2016. Kľúčové argumenty v judikatúre podporujúce tento názor sú hospodárnosť konania a povaha rozhodnutia. Ak odvolací súd dospeje k záveru, že dlžník je v úpadku (platobne neschopný) a existuje pluralita veriteľov (najmenej dvaja veritelia s pohľadávkami 90 dní po lehote splatnosti) a sú splnené ostatné procesné podmienky, potom má odvolací súd právomoc konkurz vyhlásiť. Ak by odvolací súd rozhodnutie len zrušil a vrátil na prvý stupeň, môže prísť k porušeniu princípu procesnej ekonómie, keďže všetky podmienky na vyhlásenie konkurzu sú už v spise preukázané. Má za to, že podmienky na vyhlásenie konkurzu sú v čase rozhodovania odvolacieho súdu splnené a dôvod na zastavenie konania neexistuje a ani neexistoval. 51. K odvolaniu navrhovateľa sa písomným podaním zo dňa 13.04.2026 vyjadril dlžník a písomným podaním zo dňa 26.04.2026 opätovne dlžník už prostredníctvom právnej zástupkyne. Vo vyjadreniach dlžník uviedol, že navrhovateľ sa nepokúša o riešenie úpadku dlžníka, ale o násilné presadenie sporného nároku prostredníctvom konkurzu. Konkurz neslúži ako nástroj na vymáhanie sporných pohľadávok. Podstatou predmetného konania je pohľadávka navrhovateľa, ktorá je od počiatku sporná, nepreukázaná a účelovo konštruovaná. Navrhovateľ si uplatňuje voči dlžníkovi AGROPEX, ktorý je poľnohospodárskym podnikom, rastlinným a živočíšnym prvovýrobcom pohľadávku vo výške takmer 4 milióny eur, pričom ju odvodzuje od údajného poskytovania právnych služieb, ktoré reálne nevykonal, pričom si za jeden úkon právnej služby účtuje 16.500,- Eur, a to až 194 krát. Z vykonaného dokazovania však nevyplýva vôbec existencia takéhoto rozsahu reálne poskytnutých právnych služieb. Použitie tejto pohľadávky ako základu pre konkurzné konanie objektívne vyvoláva pochybnosti o súlade so zákazom zneužitia práva. 52. Navrhovateľ postúpil časť pohľadávky na spriateľeného veriteľa SECURA s.r.o., jeho kamaráta, aby vytvoril pluralitu veriteľov. V odvolaní poukazoval na ďalších veriteľov, ale žiadny sa k návrhu nepripojil. Zavádza súd tvrdením, že spoločnosť NOACK - SLOVAKIA spol s.r.o. ako veriteľ osvedčil svoju pohľadávku. V skutočnosti zamlčal, že zástupca NOACK - SLOVAKIA spol s.r.o., ktorý sa osobne zúčastnil pojednávania prehlásil pred súdom, že nechce, aby bol konkurz vyhlásený. Cieľom navrhovateľa bolo vytvoriť umelú pluralitu a veriteľov. 53. Navrhovateľ v odvolaní uvádza nové skutkové tvrdenia a predkladá nové dôkazy, ktoré neboli uplatnené pred súdom prvej inštancie, hoci tak mohol urobiť a bol aj na to na pojednávaní súdom vyzvaný. Navrhovateľ sa pred súdom vyjadril, že právna situácia je predsa jasná, nemá žiadne ďalšie dôkazy ani žiadne nepredkladá a žiada, aby súd vyhlásil konkurz. Súd vyhlásil dokazovanie za skončené a navrhovateľ v odvolaní neuviedol žiaden právne relevantný dôvod na nové dokazovanie. Takýto postup by bol v rozpore so zásadou koncentrácie konania podľa Civilného sporového poriadku. 54. Navrhovateľ podal návrh na vyhlásenie konkurzu dňa 05.08.2025 a súd začal konkurzné konanie 18.09.2025. Oba tieto úkony boli vykonané v období od 01. apríla do 30. septembra, počas ktorého podľa § 205 ZKR nie je prípustné začať konkurzné konanie voči poľnohospodárskemu podniku. Ide o kogentné ustanovenie zákona, na ktoré musí súd prihliadať ex offo. Na takto začaté konkurzné konanie je postihnuté neodstrániteľnou vadou a podľa dlžníka nemalo byť vôbec začaté. To, že dlžník je poľnohospodársky prvovýrobca a skutočne vykonáva poľnohospodársku činnosť, vrátane živočíšnej výroby bolo zrejmé už z tvrdení navrhovateľa. 55. Odvolanie neobsahuje žiadne relevantné právne dôvody, ktoré by zodpovedali odvolacím dôvodom, je účelové a predstavuje snahu navrhovateľa zneužiť konkurzné konanie, ktoré vyvolal za účelom vytvorenia právnej neistoty v dodávateľsko-odberateľských vzťahoch dlžníka a tým ho poškodiť. Účelom odvolania je iba predlžovať začatý proces a odďaľovať meritórne rozhodnutie. Takýmto konaním navrhovateľ priamo ohrozil existenciu poľnohospodárskeho podniku vrátane jeho živočíšnej výroby, ktorá je závislá na stabilných finančných a obchodných vzťahoch. V dôsledku jeho konania došlo k narušeniu prevádzky, k strate dôvery obchodných partnerov a reálnemu riziku zániku živočíšnej výroby, čím vznikajú nielen ekonomické škody, ale aj škody na potravinovej sebestačnosti a vidieckej krajine. Podľa dlžníka okresný súd rozhodol vecne aj právne správne, keď konkurzné konanie zastavil a priznal aj náhradu trov konania v rozsahu 100 % voči navrhovateľovi. Navrhol, aby odvolací súd odvolanie navrhovateľa v celom rozsahu zamietol a napadnuté uznesenie v celom rozsahu potvrdil. 56. Vo vyjadrení prostredníctvom právnej zástupkyne dlžník poukázal na to, že súd sa riadne vysporiadal so všetkými skutkovými aj právnymi okolnosťami veci, ako aj so všetkými vykonanými dôkazmi, správne prihliadol aj na zmluvu o predaji časti podniku uzavretú po začatí konkurzného konania, na základe ktorej došlo k prevodu organizačne a ekonomicky samostatnej časti podniku na nadobúdateľa spolu s príslušným majetkom, právami a záväzkami súvisiacimi s touto časťou podniku. Predmetný prevod nebol samoúčelným ani účelovým úkonom, ale mal racionálny a legitímny ekonomický zmysel, ktorého cieľom bolo zabezpečiť pokračovanie podnikateľskej činnosti, zachovanie prevádzky podniku, udržanie hodnoty majetku a vytvorenie reálneho priestoru na priebežné uspokojovanie veriteľov mimo likvidačného režimu konkurzu. Nadobúdateľ predmetnú časť podniku reálne prevzal a ďalej ju prevádzkuje ako fungujúci hospodársky celok. 57. Zároveň nedošlo k vyvedeniu majetku bez protihodnoty ani k zmareniu možnosti uspokojenia veriteľov, pretože na nadobúdateľa neprešli len záväzky, ale súčasne aj majetok, prevádzkové zložky a ekonomicky substrát schopný generovať príjmy určené na úhradu týchto záväzkov. Veritelia tam neboli ukrátení, ale ich postavenie sa zachovalo, respektíve zlepšilo oproti situácii, v ktorej by podnik prestal fungovať. Dlhy voči veriteľom sú po uskutočnení prevodu priebežne uhrádzané. Pokiaľ ide o zákonné ručenie dlžníka za splnenie prevedených záväzkov, tak to samo osebe neznamená existenciu aktuálnych splatných peňažných záväzkov odôvodňujúcich vyhlásenie konkurzu. Ide o zabezpečovací, akcesorický a subsidiárny inštitút, ktorého účelom je ochrana veriteľov pre prípad, že hlavný dlžník - nadobúdateľ časti podniku svoje záväzky nesplní. Navrhovateľ však v konaní nepreukázal, že by nadobúdateľ prevzaté záväzky dlhodobo neplnil, že by veritelia márne uplatnili svoje nároky voči hlavnému dlžníkovi ani že by voči dlžníkovi ako ručiteľovi existovali splatné a nevymožené nároky v rozsahu zakladajúcom úpadok. Samotná existencia zákonného ručenia preto nemôže bez ďalšieho zakladať dôvod na vyhlásenie konkurzu. 58. Naopak, vyhlásenie konkurzu by za daných okolností s vysokou pravdepodobnosťou viedlo k nižšej miere uspokojenia veriteľov. Pokiaľ navrhovateľ v odvolaní tvrdí, že predmetný prevod mal byť vnímaný ako ukracujúci právny úkon, ide o ničím nepodložené tvrdenie. Navrhovateľ nepreukázal, že by sa postavenie ktoréhokoľvek veriteľa prevodom zhoršilo, že by majetok zmizol alebo že by záväzky prestali byť plnené. Samotná nespokojnosť navrhovateľa s výsledkom konania nemôže nahradiť dôkaz o ukrátení veriteľov. Navyše navrhovateľ inicioval samotné konanie o určenie právnej neúčinnosti zmluvy o predaji časti podniku, čím potvrdil, že otázku predmetu zmluvy je potrebné riešiť osobitným právnym prostriedkami, nie zneužívaním konkurzného konania na riešenie spornej civilnoprávnej otázky. V uvedenom konaní bolo síce súdom prvej inštancie uznesením sp. zn. 63Cb/139/2025 zo dňa 12.12.2025 nariadené neodkladné opatrenie, ktorým bolo dlžníkovi a kupujúcemu zo zmluvy o predaji časti podniku dočasne zakázané nakladať s predmetným majetkom, avšak odvolací súd toto rozhodnutie uznesením sp. zn. 42Cob/19/2026-177 zo dňa 31.03.2026 zmenil tak, že návrh navrhovateľa na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. 59. Nemožno prehliadnuť, že navrhovateľ sa prostredníctvom konkurzného konania fakticky snaží presadiť individuálne vymoženie svojej tvrdenej pohľadávky, ktorú uplatňuje vysokej sume, a to procesným postupom, ktorý je pre neho zjavne ekonomicky výhodnejší než riadne sporové konanie. Ak by svoj nárok uplatňoval štandardnou žalobou, bol by povinný znášať primerané procesné riziká, vrátane značného súdneho poplatku a ďalších nákladov spojených s dokazovaním tvrdeného nároku. Nemožno preto pripustiť, aby konkurzné konanie slúžilo ako náhrada individuálneho sporového konania pri sporných pohľadávkach. Dlžník má za to, že v konaní osvedčil spornosť navrhovateľom tvrdených vysokých pohľadávok ako aj svoju platobnú schopnosť. 60. V odvolacej replike z 02.06.2026 navrhovateľ uviedol, že AGROPEX v tomto konaní tvrdil, že po nadobudnutí účinnosti Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 04.11.2025, teda po prevode časti podniku označené ako „Agrovýroba a živočíšna výroba“ na DUBBIO zostali v AGROPEXE ešte 2 ďalšie zložky podniku - obchodná činnosť a nájmy; AGROPEX už nemal žiadne záväzky ani pohľadávky, lebo všetky prešli na DUBBIO. JUDr. Kotlík v odvolaní namietol, že právny záver Okresného súdu Banská Bystrica, v zmysle ktorého má byť sporná zmluva platná, je nesprávny. Podľa názoru navrhovateľa je sporná zmluva neplatná. Účinnosť mala nadobudnúť dňa 04.11.2025 s tým, že v tom čase neexistovala sporná časť podniku (ako samostatný právny predmet, ktorý by bolo možné previesť). Časťou podniku je len taká reálne existujúca časť podniku, ktorá je organizačne, ekonomicky, hospodársky a účtovne oddelená od ostatných častí podniku a podnikateľ je schopný prostredníctvom tejto časti podniku bez ďalšieho vykonávať podnikateľskú činnosť. Časťou podniku nie je podľa vlastnej vôle podnikateľa poskladaný súbor vecí, práv a záväzkov podniku. Rovnako ani osobitné označenie prevádzanej časti podniku v zmluve ešte vôbec nevytvára právne samostatnú časť podniku, ktorá by bola spôsobilým predmetom prevodu. Sporná zmluva je neplatná preto, lebo sporná časť podniku nebola spôsobilým (samostatným) predmetom prevodu. Sporná časť podniku nemala samostatne vedené účtovníctvo: zo znenia spornej zmluvy aj z vyjadrenia AGROPEXU vyplýva, že strany spornej zmluvy nemali záujem previesť celý podnik AGROPEXU; mali záujem previesť len spornú časť podniku; ďalšie 2 časti podniku AGROPEXU (obchodná časť a nájmy) mali aj naďalej ostať AGROPEXU. Aby mohlo dôjsť k platnému prevodu spornej časti podniku, bolo okrem iného potrebné ešte pred prevodom účtovne oddeliť spornú časť podniku od ostatných častí podniku - aby bola sporná časť podniku ku dňu účinnosti prevodu účtovne samostatná, s tým že k takémuto účtovnému odčleneniu spornej časti podniku nedošlo. Navrhovateľ uvedený názor vyvodzuje z účtovnej súvahy priloženej k spornej zmluve, ktorá je datovaná ku dňu podpisu zmluvy. Ide však o súvahu celého AGROPEXU, nie o súvahu spornej časti podniku. Z uvedeného dôkazu - súvahy priloženej k spornej zmluve vyplýva, že jednotlivé právne predmety, ktoré mali domnelo tvoriť spornú časť podniku a mali byť domnelo prevedené na základe spornej zmluvy na DUBBIO, boli v skutočnosti súčasťou podniku AGROPEXU ako celku. Inými slovami, z tohto dôkazu vyplýva, že osobitná súvaha spornej časti podniku neexistovala a teda, že sporná časť podniku nebola účtovne oddelená od ostatných častí podniku AGROPEXU. DUBBIO by nebolo schopné prostredníctvom spornej časti podniku vykonávať poľnohospodársku výrobu. Predmetom činnosti AGROPEXU bola a stále je poľnohospodárska výroba. AGROPEX vykonával túto výrobu na prenajatých pozemkoch. 61. Predmetom domnelého prevodu mala byť poľnohospodárska výroba, avšak nájmy mali zostať súčasťou podniku AGROPEXU. V konaní nebol predložený žiadny dôkaz, z ktorého by vyplývalo, že by DUBBIO malo užívacie právo k rozhodným pozemkom. Z uvedeného vyplýva, že DUBBIO by nebolo schopné prostredníctvom spornej časti podniku vykonávať poľnohospodársku výrobu, keďže súčasťou spornej časti podniku neboli užívacie práva k rozhodným pozemkom. Aj preto sporná časť podniku nemohla byť spôsobilým predmetom prevodu, čo znamená, že sporná zmluva je neplatná. Skutočným (jediným rozumným účelom) spornej zmluvy bolo vyhnúť sa konkurzu; z argumentov ktoré navrhovateľ uviedol v bode 15 až 19 tohto podania vyplýva, že skutočným účelom spornej zmluvy nebolo, aby DUBBIO pokračovalo v poľnohospodárskej výrobe; načo by mu boli poľnohospodárski zamestnanci a poľnohospodárske zariadenia, zvieratá a plodiny, keď by nemohlo užívať rozhodné pozemky, na ktorých by mohla prebiehať poľnohospodárska výroba? Žiadny rozumný podnikateľ, ktorého cieľom by bolo ekonomicky zmysluplne prevádzkovať poľnohospodársku výrobu, by nekúpil poľnohospodársky podnik alebo jeho časť bez toho, aby mal alebo aby ako súčasť nadobúdacieho podniku získal užívacie právo k poľnohospodárskej pôde, na ktorom má táto výroba prebiehať. Takáto kúpa by bola úplným ekonomickým nezmyslom. Účel spornej zmluvy bol iný - pokúsiť sa zabrániť tomu, aby Okresný súd Banská Bystrica na základe návrhu vyhlásil konkurz na AGROPEX a pre prípad, ak by súd vyhlásil konkurz, zbaviť sa majetku a vyhnúť sa tak jeho speňaženiu a uspokojeniu pohľadávok veriteľov AGROPEXU. 62. Z argumentov uvedených odvolaní a v tejto kapitole vyplýva, že sporná zmluva je neplatná; z toho následne vyplýva, že AGROPEX má aj naďalej záväzky označené v návrhu, a teda je u neho splnená podmienka plurality veriteľov, čo znamená, že právne názory okresného súdu vyslovené v napadnutom uznesení sú nesprávne. 63. Podľa navrhovateľa okresný súd nepreskúmal, či pohľadávky AGROPEXU označené v návrhu boli spôsobilé prejsť na DUBBIO. V predchádzajúcej kapitole navrhovateľ odôvodnil, že sporná zmluva je neplatná. Argumenty v tejto kapitole navrhovateľ uvádza len pre prípad, ak by Krajský súd v Banskej Bystrici hypoteticky dospel k záveru, že sporná zmluva je platná. 64. Na základe platnej zmluvy o predaji podniku prechádzajú na nadobúdateľa ex lege všetky pohľadávky a záväzky, ktoré súvisia (sú spojené) s prevádzanou časťou podniku. Skutočnosť, či strany uvedú v zmluve o predaji časti podniku jednotlivé pohľadávky, ktoré podľa nich prechádzajú na kupujúceho, je bez významu na účely posúdenia, či (na základe platnej zmluvy o predaji časti podniku) podľa práva skutočne došlo k prevodu jednotlivých pohľadávok na kupujúceho. Rozhodujúce je posúdiť hmotnoprávnu (vecnú) povahu konkrétnej pohľadávky - či súvisí s prevádzanou časťou podniku alebo nie. Bez skúmania skutočnej hmotnoprávnej povahy konkrétnej pohľadávky a jej súvislosti s prevádzanou časťou podniku nie je možné urobiť rozumný záver o tom, či táto konkrétna pohľadávka prešla na kupujúceho alebo zostala súčasťou majetku predávajúceho. Okresný súd podľa navrhovateľa v tomto konaní vôbec neskúmal a v súdnom spise sa ani nenachádzajú relevantné dokumenty, z ktorých by bolo možné prijať rozumný záver o tom, či pohľadávky veriteľov AGROPEXU uvedené v prílohe spornej zmluvy, skutočne hmotnoprávne súvisia so spornou časťou podniku (a teda, ak by sporná zmluva bola hypoteticky platná, či došlo k prevodu týchto záväzkov na DUBBIO). Okresný súd iba bez ďalšieho prevzal tvrdenie AGROPEXU, že ako súčasť spornej časti podniku prešli na DUBBIO aj všetky pohľadávky veriteľov AGROPEXU uvedené v prílohe spornej zmluvy a na základe tohto nepreukázaného tvrdenia AGROPEXU dospel okresný súd k záveru, že AGROPEX nemá žiadnych veriteľov. Odvolateľ je presvedčený, že okresný súd sa uvedeným postupom dopustil inej vady konania, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. 65. K odvolacej republike navrhovateľa zo dňa 02.06.2026 sa písomným podaním zo dňa 29.06.2026 vyjadril dlžník, ktorý namieta, že predmetná replika neobsahuje žiadnu novú právne rozhodujúcu skutočnosť, ktorú by navrhovateľ neuplatnil už konaní pred súdom prvej inštancie, prípadne vo svojich predchádzajúcich vyjadreniach, iba opakuje už raz uplatnené tvrdenia o údajnej neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku a o údajnej existencii plurality veriteľov, hoci s týmito tvrdeniami sa súd prvej inštancie v napadnutom uznesení riadne, úplne a presvedčivo vysporiadal. 66. Pre odvolací súd je podľa § 19 ods. 3 ZKR rozhodujúci stav v čase rozhodnutia súdu prvého stupňa. Navrhovateľ v odvolacej replike nepreukázal, že by v tomto rozhodnom čase existovali zákonné predpoklady na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka, naopak jeho podanie potvrdzuje, že odvolanie je postavené najmä na nesúhlase so skutkovými a právnymi závermi súdu, nie na preukázaní rozhodujúcich zákonných podmienok konkurzu. 67. Tvrdenia navrhovateľa, že zmluva o predaji časti podniku mala byť uzavretá účelovo, že spoločnosť DUBBIO s.r.o. údajne nemala skutočný záujem prevádzkovať nadobudnutú časť podniku, uplatňoval navrhovateľ už pred súdom prvej inštancie, súd ich vyhodnotil v kontexte vykonaného dokazovania a dospel k záveru, že navrhovateľom tvrdené skutočnosti nepostačujú na vyhlásenie konkurzu. Navrhovateľ nepredložil právoplatné rozhodnutie súdu, ktorým by bola zmluva o predaji časti podniku vyhlásená za neplatnú alebo voči nemu za neúčinnú. Nepredložil ani žiadny nový dôkaz, ktorý by menil skutkový stav posúdený súdom prvej inštancie. 68. Podľa dlžníka je postup navrhovateľa, ktorý vo svojom podaní opakovane tvrdí, že zmluva o predaji časti podniku procesne aj právne neprípustný, pretože navrhovateľ nie je subjektom oprávneným autoritatívne rozhodnúť o platnosti alebo neplatnosti zmluvy, ktorej platnosť môže záväzne posúdiť iba príslušný súd. 69. Argumentácia navrhovateľa vychádza zo zásadného nepochopenia právnej povahy zmluvy o predaji podniku, ktorá nie je mimoriadny, podozrivý alebo právne neprípustné úkon. Ide o samostatný zmluvný typ, ktorý je výslovne upravený v § 476 a nasl. Obchodného zákonníka. Právny následok, ktorý navrhovateľ označuje za účelový, teda prechod práv a záväzkov súvisiacich s prevádzanou časťou podniku nie je výmyslom dlžníka ani spoločnosti DUBBIO s.r.o. Ide o priamy zákonný následok zmluvy o predaji podniku alebo jeho časti. 70. Obchodný zákonník pamätá na situáciu, keď navrhovateľ tvrdí, že predajom podniku alebo jeho časti sa nepochybne zhoršila vymožiteľnosť jeho pohľadávky. Takému veriteľovi poskytuje osobitný právny prostriedok ochrany v § 478 Obchodného zákonníka. Ak navrhovateľ považoval prevod za úkon zhoršujúci vymožiteľnosť jeho pohľadávky, mal postupovať spôsobom, ktorý mu zákon poskytuje. V tomto konkurznom konaní však nepreukázal existenciu právoplatného rozhodnutia, ktorým by bol prevod záväzku na spoločnosť DUBBIO s.r.o. voči nemu určený za neúčinný. Zároveň platí, že samotný § 477 ods. 3 Obchodného zákonníka zachováva veriteľovi ochranu tým, že predávajúci ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim. Podstatná časť repliky navrhovateľa je vystavaná na hypotetických úvahách o tom, čo by podľa navrhovateľa urobil alebo neurobil rozumný podnikateľ, z ktorých úvah vyvodzuje navrhovateľ záver, že spoločnosť DUBBIO s.r.o. nemohla mať skutočný záujem o nadobudnutie časti podniku, prípadne že takýto prevod by mal byť ekonomicky nezmyslený. Táto argumentácia je právne nesprávna, pretože zákon o konkurze a reštrukturalizácii nestanovuje ako podmienku vyhlásenia alebo nevyhlásenia konkurzu posudzovanie toho, či navrhovateľ považuje podnikateľské rozhodnutie dlžníka alebo tretej osoby za rozumné. Predmetom konania je splnenie zákonných podmienok konkurzu, nie hodnotenie podnikateľskej stratégie spoločnosti AGROPEX s.r.o. alebo spoločnosti DUBBIO s.r.o.. Je právne irelevantné či nadobúdateľ po nadobudnutí časti podniku bude pokračovať v poľnohospodárskej výrobe rovnakým spôsobom, v inom rozsahu, prostredníctvom iných osôb, na inom organizačnom základe alebo či časť činností obmedzí, zmení alebo reorganizuje. Vlastník nadobudnutej časti podniku je oprávnený rozhodovať o jej ďalšom použití. Táto okolnosť nespôsobuje spätnú neplatnosť zmluvy a sama o sebe nepreukazuje pluralitu veriteľov dlžníka. 71. Navrhovateľ sa pokúša zmluvu spochybniť aj tým, že poukazuje na údajné personálne, rodinné alebo ekonomické väzby medzi spoločnosťou AGROPEX s.r.o. a DUBBIO s.r.o., ktorá argumentácia však nemôže obstáť. Slovenské obchodné právo nevylučuje uzatváranie obchodnoprávnych zmlúv medzi osobami, ktoré sú personálne alebo ekonomicky prepojené, pokiaľ sú splnené zákonné podmienky právneho úkonu. Samotná prepojenosť nie je dôvodom absolútnej neplatnosti. Navrhovateľ by musel preukázať konkrétny rozpor so zákonom, konkrétne obchádzanie zákona alebo iný konkrétny dôvod o neplatnosti, čo však neurobil. 72. Navrhovateľ ďalej tvrdí, že predmet prevodu nemal byť samostatnou časťou podniku, prípadne že zmluva nedostatočne určovala, čo sa prevádza. Aj toto tvrdenie je iba opakovaním už uplatnenej obrany navrhovateľa a súd prvej inštancie sa s ním vysporiadal. Časť podniku nemusí mať povahu samostatnej obchodnej spoločnosti, nemusí mať vlastné základné imanie a nemusí byť samostatným právnym subjektom. Podstatné je, či ide o organizačne, funkčne alebo hospodársky oddeliteľnú časť podniku, ku ktorej možno priradiť majetok, práva a záväzky súvisiace s jej prevádzkou. Navrhovateľ si nesprávne zamieňa samostatnú organizačnú zložku podniku so samostatnou právnickou osobou alebo s úplne autonómne iným účtovným celkom. Ak zmluva a jej prílohy identifikovali prevádzanú časť podniku, jej majetkové zložky, súvisiace práva, pohľadávky a záväzky, nejde o neurčitý alebo nemožný predmet plnenia. Navrhovateľ nepreukázal opak a všeobecná námietka, že časť podniku podľa neho nebola dostatočne samostatná, nepostačuje na záver o neplatnosti zmluvy. 73. Navrhovateľ tvrdí, že súd prvej inštancie údajne nepreskúmal, či pohľadávky a záväzky veriteľov označených v návrhu boli spôsobilé prejsť na spoločnosť DUBBIO s.r.o., ktorá námietka je nesprávna a zároveň procesne zavádzajúca. Práve zmluva o predaji podniku alebo jeho časti je zákonom predpokladaný nástroj, ktorým prechádzajú na kupujúceho práva a záväzky súvisiace s predávaným podnikom alebo jeho časťou. Ak teda navrhovateľ tvrdí, že konkrétna pohľadávka alebo záväzok neprešli, musí označiť konkrétne záväzok, uviesť konkrétny dôvod, pre ktorý podľa neho nesúvisel s prevádzanou činnosťou podniku a tento dôvod preukázať. 74. Navrhovateľ musí v konaní o návrhu veriteľa na vyhlásenie konkurzu preukázať, či sú splnené zákonné podmienky konkurzu. Pluralita veriteľov nie je neformálna fráza, ale zákonný predpoklad, ktorý musí byť konkrétne preukázaný. Nestačí tvrdiť, že nejakí veritelia existovali alebo, že podľa navrhovateľa mali niektoré záväzky zostať na strane dlžníka. Navrhovateľ musí preukázať konkrétnych veriteľov, konkrétne splatné peňažné záväzky, ich omeškanie a ich právnu väzbu na dlžníka v rozhodnom čase. Záver súdu prvej inštancie, že podmienka plurality veriteľov nebola splnená navrhovateľ v replike nijako nevyvracia, iba sa vracia k už uplatnenej téze, že zmluva o predaji časti podniku mala byť neplatná alebo že súd mal zmluvu ignorovať. Keďže však platnosť ani účinky zmluvy neboli navrhovateľom právne relevantne vyvrátené, z tejto argumentácie nemožno dovodiť existenciu plurality veriteľov dlžníka. Zároveň platí, že pri rozhodovaní o vyhlásení konkurzu súd podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR neprihliada na záväzky, pri ktorých dlžník osvedčil ich spornosť. Pokiaľ teda navrhovateľ odvodzuje pluralitu veriteľov od sporných, popieraných alebo od navrhovateľovej pohľadávky odvodených nárokov, takáto konštrukcia nemôže obstáť ako zákonný základ pre vyhlásenie konkurzu. 75. Právne posúdenie veci nemôže stáť na dojme navrhovateľa. Musí stáť na preukázaných skutkových zisteniach a na aplikácii zákona. Navrhovateľ nepreukázal konkrétny zákonný dôvod neplatnosti zmluvy, nepreukázal rozhodnutie o jej neúčinnosti voči sebe, nepreukázal existenciu plurality veriteľov v rozhodnom čase a nepreukázal, že by súd prvej inštancie vychádzal z nesprávneho skutkového stavu. 76. Dlžník osobitne odmieta tvrdenie, že cieľom prevodu časti podniku malo byť účelové vyhnutie sa konkurzu. Ide o závažné tvrdenie, ktoré navrhovateľ nepreukázal. Samotná skutočnosť, že dlžník počas existencie sporných pohľadávok uskutočnil obchodnoprávny úkon, neznamená že tým sledoval nezákonný cieľ. Podnikateľ je oprávnený nakladať so svojím podnikom a jeho časťami, pokiaľ koná v medziach zákona. Zmluva o predaji časti podniku je zákonom upravený inštitút. Nemožno ju paušálne kriminalizovať alebo označovať za obchádzanie zákona iba preto, že navrhovateľ s jej právnymi dôsledkami nesúhlasí. Dlžník nesúhlasí s tvrdením navrhovateľa, že súd prvej inštancie sa vecou nezaoberal dostatočne. Z napadnutého uznesenia vyplýva, že súd posúdil rozhodujúce okolnosti, vyhodnotil tvrdenie navrhovateľa aj obranu dlžníka a svoje rozhodnutie založil na závere, že zákonné predpoklady na vyhlásenie konkurzu splnené neboli. Navrhovateľ sa snaží vytvoriť dojem, že súd mal vykonávať ďalšie dokazovanie a dopĺňať skutkový stav v smere, ktorý navrhovateľ sám konkrétne nepreukázal. Takýto procesný prístup je neprípustný. Dôkazné bremeno k tvrdeniam, na ktorých je založený návrh na vyhlásenie konkurzu nesie navrhovateľ. Ak navrhovateľ svoje tvrdenie neuniesol, nemožno tento nedostatok nahradiť požiadavkou, aby súd vyhľadával dôvody pre vyhlásenie konkurzu namiesto neho. 77. Vzhľadom na uvedené skutočnosti dlžník navrhuje, aby odvolací súd napadnuté uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica ako vecne správne potvrdil. 78. Konateľka dlžníka v závere vyjadrenia uvádza, že ako konateľka spoločnosti AGROPEX s.r.o. nahliadla do administratívneho spisu vedeného na základe podnetu pre podozrenie z neodvedenia DPH z faktúry č. VS:052025 zo dňa 08.04.2025 vo výške 3.937.230,--eur a zo stanoviska finančného riaditeľstva Slovenskej republiky vyplýva, že predmetná faktúra sa nenachádza v žiadnych daňových výkazoch JUDr. Jána Kotlíka. Napriek tomu bola práve na tejto faktúre založená údajná pohľadávka, na základe ktorej bol podaný návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok spoločnosti AGROPEX s.r.o.. Konateľka dlžníka dala do pozornosti odvolaciemu súdu, že voči JUDr. Jánovi Kotlíkovi sú vedené viaceré trestné konania (napr. podľa § 221 Trestného zákona ...), v ktorých vystupuje v postavení podozrivého. Uplatňovanie tejto údajnej pohľadávky spôsobilo spoločnosti AGROPEX s.r.o. mimoriadne závažné hospodárske škody, po 24 rokoch podnikania bola nútená prepustiť zamestnancov, zrušiť celý chov dojníc a v súčasnosti vážne komplikuje zabezpečenie žatevných prác a zber úrody. Preto žiada, aby odvolací súd pri rozhodovaní prihliadol aj na tieto skutočnosti. 79. Dlžník sa podaním zo dňa 08.07.2026 vyjadril k podaniu navrhovateľa zo dňa 07.07.2026 a vzniesol procesnú námietku proti predlžovaniu zákonnej lehoty na rozhodnutie. Uviedol, že reaguje týmto podaním na podanie navrhovateľa zo 07.07.2026 označené ako „Oznámenie o príprave vyjadrenia k odvolacej duplike dlžníka“ a zároveň vznáša zásadnú procesnú námietku proti akémukoľvek výkladu alebo procesnému postupu, ktorého dôsledkom by bolo ďalšie predlžovanie rozhodovania o odvolaní. 80. Uviedol, že podanie navrhovateľa neobsahuje novú skutkovú okolnosť ani takú právnu skutočnosť, ktorá by odôvodňovala odklad rozhodnutia odvolacieho súdu. Jeho podstatou je predovšetkým vlastný výklad navrhovateľa o plynutí zákonnej lehoty odvolacieho súdu a oznámenie, že navrhovateľ v budúcnosti plánuje predložiť ďalšie podanie. Takéto oznámenie nemá a nemôže mať suspenzívny účinok na zákonnú lehotu na rozhodnutie. Dlžník preto výslovne nesúhlasí s právnym názorom navrhovateľa, podľa ktorého by 45-dňová lehota podľa § 19 ods. 3 ZKR mala začať plynúť až dňom nasledujúcim po doručení dupliky odvolaciemu súdu. Zákon viaže začiatok tejto lehoty na predloženie veci odvolaciemu súdu. Neviaže ho na doručenie posledného procesného podania, na ukončenie subjektívne chápanej „výmeny podaní“ ani na okamih, ktorý si určí odvolateľ. 81. Samotný navrhovateľ vo svojom podaní uvádza, že spis bol odvolaciemu súdu predložený dňa 11.06.2026 a za takejto situácie nie je právne udržateľné tvrdiť, že zákonná lehota začala plynúť až 01.07.2026 len preto, že odvolací súd následne zabezpečil doručenie podania a umožnil procesnú reakciu. Procesný úkon smerujúci k zachovaniu kontradiktórnosti konania nemožno bez výslovného zákonného predpokladu zamieňať s novým predložením veci a nemožnosť z neho konštruovať nový začiatok zákonnej lehoty. 82. Následne vo vyjadrení dlžník zopakoval svoje námietky k podaniam navrhovateľa a navrhol, aby Krajský súd v Banskej Bystrici neakceptoval právny názor navrhovateľa, podľa ktorého má 45-dňová lehota podľa § 19 ods. 3 ZKR začať plynúť nanovo až po doručení odvolacej dupliky alebo po podaní ďalšieho navrhovateľom avizovaného vyjadrenia, neodkladal rozhodnutie z dôvodu oznámenia navrhovateľa, že v priebehu mesiaca júl 2026 plánuje predložiť ďalšie podanie, považoval vec za procesne pripravenú na rozhodnutie a rozhodol bez zbytočného odkladu v zákonnej lehote podľa § 19 ods. 3 ZKR, pri posudzovaní opakovanej argumentácie o neplatnosti zmluvy prihliadol na to, že konkurzné konanie nie je náhradou určovacieho sporu o platnosť zmluvy ani náhradou osobitného prostriedku ochrany veriteľa podľa § 478 Obchodného zákonníka, zohľadnil doterajší procesný priebeh veci a potrebu bezodkladne odstrániť stav právnej neistoty, v ktorom sa dlžník v dôsledku dĺžky a procesných presunov konania nachádza. 83. Zdôraznil, že rešpektovanie kontradiktórnosti konania nesmie byť zneužité na neobmedzené predlžovanie zákonom určeného rozhodovacieho rámca. Navrhovateľ mal a má právo na procesnú obranu, nemá však právo určovať súdu vlastný kalendár rozhodovania ani predlžovať stav právnej neistoty dlžníka tým, že bude postupne a opakovane avizovať ďalšie podania k argumentom, ktoré sú v konaní známe a boli predmetom rozhodovania už na súde prvej inštancie. 84. Navrhovateľ vo vyjadrení zo 17.07.2026 uviedol, že sa vyjadrí podrobne k argumentu, že sporná zmluva je absolútne neplatná, lebo sporná časť podniku nebola spôsobilým predmetom prevodu; uvedie nové skutočnosti, o ktorých sa JUDr. Kotlík dozvedel až v odvolacom konaní a z ktorých vyplýva, že vôľa strán pri uzavretí spornej zmluvy nebola vážna - ide o ďalší dôvod neplatnosti spornej zmluvy; poukáže na skutočnosti, z ktorých vyplýva, že p. Ondrušová nie je vierohodnou osobou a v tomto zmysle treba hodnotiť spornú zmluvu aj tvrdenia p. Ondrušovej v tomto konaní; odôvodní, že § 205 ZKR nie je dôvodom na zastavenie tohto konania. 85. Sporná zmluva je absolútne neplatná, lebo sporná časť podniku nebola spôsobilým predmetom prevodu. Podľa navrhovateľa spôsobilým predmetom prevodu na základe zmluvy o predaji časti podniku je samostatná organizačná zložka podniku, ktorou je len taká reálne existujúca časť podniku, ktorá je organizačne, ekonomicky a účtovne oddelená od ostatných častí podniku a podnikateľ je schopný „výlučne“ prostredníctvom tejto časti podniku vykonávať podnikateľskú činnosť. Samostatnou organizačnou zložkou podniku nie je podľa vlastnej vôle podnikateľa poskladaný súbor vecí, práv a záväzkov podniku a rovnako ani osobitné označenie prevádzanej časti podniku v zmluve ešte vôbec nevytvára právne samostatnú časť podniku, ktorá by bola spôsobilým predmetom prevodu. Časťou podniku je len objektívne samostatný hospodársky celok vo vnútri podniku, ktorý sám spĺňa definičné znaky podniku, je účtovne oddelený od ostatných častí podniku a podnikateľ je schopný prostredníctvom tejto časti podniku vykonávať podnikateľskú činnosť. V tejto súvislosti poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/28/2022, sp. zn. 23Cdo/3019/2009, uznesenie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 4Cob/44/2018. Ak je predmetom domnelého prevodu domnelá časť podniku, ktorá nemá samostatne vedené účtovníctvo, právnym následkom je absolútna neplatnosť zmluvy, a to pre rozpor s § 487 ObZ, keďže neexistuje spôsobilý predmet prevodu. Aj tento názor navrhovateľa potvrdzuje rozhodovacia prax; napr. rozsudok Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 23Cdo/3019/2009, sp. zn. 33Cdo/1199/98, sp. zn. 29Odo/870/2005, sp. zn. 21Cdo/1323/2000. 86. Navrhovateľ poukazuje na konkrétne skutočnosti, ktoré preukazujú, že sporná časť podniku nebola v čase domnelého prevodu účtovne oddelená od ostatných častí AGROPEXU - z toho vyplýva, že sporná zmluva je neplatná. Súvaha priložená k spornej zmluve: táto súvaha je datovaná ku dňu podpisu spornej zmluvy teda 31.10.2025. Ide však o súvahu celého AGROPEXU; nie o súvahu spornej časti podniku. Z tejto súvahy vyplýva, že jednotlivé právne predmety, ktoré mali tvoriť spornú časť podniku a mali byť prevedené na základe spornej zmluvy na DUBBIO, boli v skutočnosti súčasťou podniku AGROPEXU ako celku. Inými slovami, z tohto dôkazu vyplýva, že osobitná súvaha spornej časti podniku neexistovala a teda, že sporná časť podniku nebola účtovne oddelená od ostatných častí podniku AGROPEXU. Účtovné závierky AGROPEXU a DUBBIO za rok 2004 a 2025: fakt, že nedošlo k účtovnému oddeleniu spornej časti podniku, preukazujú aj tieto účtovné závierky. Vyplýva z nich, že o majetku a záväzkoch, ktoré mali v dôsledku spornej zmluvy domnelo prejsť z AGROPEXU na DUBBIO, naďalej účtoval AGROPEX. DUBBIO bolo ku dňu 31.12.2025 rovnako ako tomu bolo aj ku dňu 31.12.2024 prázdnou spoločnosťou, ktorá nevykonávala žiadnu činnosť - nemala takmer žiadny majetok a takmer žiadne záväzky. Predloženie účtovných závierok ako nových dôkazov v aktuálnom štádiu konania je prípustné. Účtovné závierky za rok 2025 boli totiž zverejnené až v júni 2026 a predloženie účtovných závierok za rok 2024 začalo dávať zmysel až v spojení s účtovnými závierkami za rok 2025 a taktiež až v júni 2026. Tieto účtovné závierky podľa navrhovateľa nielenže preukazujú fakt, že sporná časť podniku nemala oddelené účtovníctvo, ale vyplýva z nich aj to, že sporná zmluva bola simulovaným právnym úkonom a je teda neplatná aj pre rozpor s § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Z tvrdenia AGROPEXU, že Obchodný zákonník nestanovuje, že prevádzaná časť podniku musí mať samostatné účtovníctvo v zmysle oddelenej účtovnej jednotky vyplýva, že AGROPEX zastáva právny názor, že prevádzaná časť podniku nemusí mať samostatne vedené účtovníctvo. Tento právny názor AGROPEXU podporuje záver, že sporná časť podniku nebola účtovne oddelená od ostatných častí podniku AGROPEXU. Aj keby hypoteticky platilo, že vôľa strán spornej zmluvy bola vážna, AGROPEX zjavne neoddelil účtovníctvo spornej časti podniku, keďže sa domnieval, že samostatné účtovníctvo nie je povinným predpokladom existencie časti podniku ako samostatného predmetu prevodu. 87. Podľa navrhovateľa je sporná zmluva absolútne neplatná, lebo bola simulovaným (fiktívnym) právnym úkonom. Navrhovateľ poukázal na ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého právny úkon sa musí urobiť vážne, inak je neplatný. Aj keby hypoteticky platilo, že sporná časť podniku bola samostatnou organizačnou zložkou, skutočnosti a dôkazy preukazujú, že poľnohospodársku výrobu aj naďalej (aj po 04.11.2025) vykonáva AGROPEX. DUBBIO zostalo aj po 04.11.2025 prázdnou spoločnosťou bez akejkoľvek činnosti, strany spornej zmluvy teda nemali vážny (skutočný) záujem previesť poľnohospodársku výrobu z AGROPEXU na DUBBIO - to znamená, že sporná zmluva je simulovaným právnym úkonom. Poukázal na stanovisko PPA zo dňa 01.04.2026 a stanoviská SPF za 31.03.2026 a 05.05.2026, ktoré predložil do súdneho spisu s tým, že predmetom domnelého prevodu mala byť poľnohospodárska výroba, avšak nájmy ( teda užívacie práva k rozhodným pozemkom) mali zostať súčasťou podniku AGROPEX. JUDr. Kotlík až po podaní odvolania získal stanoviská od PPA a SPF, z ktorých vyplýva, že SPF nevie o žiadnom prevode užívacích práv AGROPEXU k rozhodným pozemkom, ktoré vyplývajú z nájomných zmlúv uzavretých medzi AGROPEXOM a SPF. Tieto nájomné zmluvy pritom výslovne vylučujú podnájom rozhodných pozemkov bez predchádzajúceho súhlasu SPF. Z toho vyplýva, že DUBBIO nemá užívacie právo k týmto pozemkom. PPA naďalej eviduje AGROPEX ako poberateľa agrodotácií na poľnohospodársku výrobu na rozhodných pozemkoch; PPA neeviduje DUBBIO ako poberateľa agrodotácií. Aj uvedené stanoviská preukazujú fiktívnosť spornej zmluvy. Nie je predsa materiálne možné prevádzkovať agrovýrobu bez právneho titulu k pôde. Zároveň nedáva žiadny rozumný zmysel taký postup, že nový prevádzkovateľ agrovýroby nepožiada PPA o dotácie na túto agrovýrobu a pôvodný prevádzkovateľ ešte k tomu aj zostane naďalej evidovaný ako poberateľ týchto dotácií. Predloženie uvedených stanovísk v aktuálnom štádiu konania je prípustné. JUDr. Kotlík ich získal až v odvolacom konaní; až po podaní odvolania proti napadnutému uzneseniu. Skutočným účelom spornej zmluvy bolo vyhnúť sa konkurzu. Z faktov, dôkazov a argumentov uvedených v tomto vyjadrení ako aj v odvolacej replike navrhovateľa možno rozumne dospieť k záveru, že cieľom uzavretia spornej zmluvy bolo iba navodiť klamlivý dojem, že došlo k predaju spornej časti podniku (hoci skutočne k žiadnemu prevodu nedošlo) a pomocou navodenia tohto dojmu zabrániť vyhláseniu konkurzu na AGROPEX. 88. Podľa navrhovateľa p. Ondrušová nie je dôveryhodná osoba. Do roku 2020 bol neformálnym 50% spoločníkom AGROPEXU Ing. Milan Fillo až do jeho smrti vo februári 2020. Pani Ondrušová sa v marci 2020 zaviazala za účelom vyrovnania za 50 % podiel p. Filla v AGROPEXE darovať dedičom p. Filla, teda jeho manželke a dvom plnoletým deťom 50 % z ceny predaja AGROPEXU. AGROPEX v septembri 2024 predal časť podniku, konkrétne bioplynovú stanicu Sklabiná v prospech spoločnosti Energe B6. AGROPEX zinkasoval sa tento predaj od Energe B6 kúpnu cenu cca 1,7 mil eur. Napriek uvedenému predaju a zinkasovaniu cca 1,7 miliónovej odmeny však p. Ondrušová dodnes nevyplatila dedičom p. Filla ani euro, túto skutočnosť preukazuje vyhlásením dvoch dedičov p. Filla, konkrétne jeho deti zo dňa 08.06.2026. Uvedené skutočnosti osvedčujú, že p. Ondrušová je nedôveryhodná osoba. Hoci prisľúbila dedičom p. Filla vyrovnanie vo výške 50 % z ceny predaja podniku, pričom časť podniku skutočne predala a zinkasovala za to miliónovú odmenu, svoj záväzok nesplnila. 89. Podľa odvolateľa AGROPEX neuniesol dôkazné bremeno ohľadom rozhodujúcich skutočností. Navrhovateľ uviedol, že v návrhu na začatie konania osvedčil, že AGROPEX je platobne neschopný. Aj Okresný súd Banská Bystrica považoval za osvedčené, že JUDr. Kotlík je veriteľom 2 takýchto splatných pohľadávok a existujú aj ďalší veritelia týchto splatných pohľadávok. AGROPEX popieral, že je dlžníkom viacerých veriteľov so splatnými pohľadávkami. Tvrdil, že nemá žiadne záväzky, lebo tieto prešli na základe spornej zmluvy na DUBBIO. Argument, že došlo k predaju spornej časti podniku, bolo teda na prospech AGROPEXU, a preto AGROPEX zaťažovalo dôkazné bremeno ohľadom rozhodujúcich skutočností, z ktorých by vyplynulo, že došlo k tomuto prevodu. Ide najmä o to, že sporná časť podniku mala samostatne vedené účtovníctvo a že vôľa strán spornej zmluvy bola vážna. AGROPEX v konaní netvrdil ani nepreukazoval, že by sporná časť podniku mala samostatne vedené účtovníctvo. Dokonca z faktov, dôkazov a argumentov, ktoré navrhovateľ uviedol v podkapitole 2.2 tohto vyjadrenia vyplýva pravý opak - že sporná časť podniku nemala samostatne vedené účtovníctvo. AGROPEX teda neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tejto rozhodujúcej skutočnosti. Jediným dôkazom, z ktorého by mohla vyplývať vážna vôľa strán je sporná zmluva. Avšak spornú zmluvu podpísala len p. Ondrušová. Skutočnosti, ktoré navrhovateľ opísal v kapitole IV. tohto podania pritom svedčia o tom, že p. Ondrušová nie je dôveryhodnou osobou. Už z tohto dôvodu má sporná zmluva zníženú dôkaznú hodnotu. 90. Ďalej uviedol, že § 205 ZKR nie je dôvodom na zastavenie tohto konania. Závery Okresného súdu Banská Bystrica vyslovené v napadnutom uznesení, ktoré sa týkajú § 205 ZKR považuje navrhovateľ za správne. V čase keď súd vydal napadnuté uznesenie (04.03.2026) už netrvalo vegetačné obdobie, a preto nemal vôbec dôvod použiť pri rozhodovaní § 205 ZKR. Pre vylúčenie pochybností navrhovateľ uvádza, že fakt, že súhlasí s uvedenými právnymi názormi okresného súdu ohľadom § 205 ZKR nemá nič spoločné s tým, že naďalej považuje výrok napadnutého uznesenia a závery súdu, ktorými vecne odôvodnil tento výrok za nesprávne. Aj keď bude Krajský súd v Banskej Bystrici rozhodovať o odvolaní JUDr. Kotlíka v čase vegetačného obdobia, nie je to podľa navrhovateľa dôvod na potvrdenie napadnutého uznesenia. Správny procesný postup v situácii, keď konkurzné konanie začne počas vegetačného obdobia alebo keď vegetačné obdobie nastane po začatí konkurzného konania, ale ešte pred rozhodnutím o vyhlásení konkurzu je podľa navrhovateľa taký, že súd konkurzné konanie nezastaví, iba v tomto období nekoná, čiže konanie spočíva a súd pokračuje v konaní po skončení vegetačného obdobia. Takýto procesný postup zodpovedá aj účelu § 205 ZKR. Tento právny tento názor potvrdzuje aj rozhodnutie Krajského súdu v Košiciach o zrušení prvoinštančného rozhodnutia, ktorým okresný súd zastavil konkurzné konanie z dôvodu vegetačného obdobia a krajský súd uviedol, že správnym postupom je, aby súd účastníkom konania oznámil, že počas vegetačného obdobia nemožno aplikovať ZKR a konanie má následne pokračovať až po uplynutí vegetačného obdobia. Uvedené v tomto prípade znamená, že hoci Krajský súd v Banskej Bystrici bude rozhodovať o odvolaní JUDr. Kotlíka v čase vegetačného obdobia, môže napadnuté uznesenie zrušiť a následne bude konanie spočívať a Okresný súd Banská Bystrica bude rozhodovať o vyhlásení konkurzu na AGROPEX až po skončení vegetačného obdobia. Na záver navrhovateľ uviedol, že AGROPEX na podporu svojho názoru, že konkurzné konanie má byť zastavené použitím § 205 ZKR uviedol 3 súdne rozhodnutia. Pokiaľ ide o rozhodnutie Krajského súdu v Nitre sp. zn. 25K/14/2017, rozhodnutie s touto spisovou značkou síce existuje avšak ide o rozhodnutie Okresného súdu Trnava (nie Krajského súdu v Nitre) a vôbec sa nezaoberá aplikáciou § 205 ZKR. Pokiaľ ide o ďalšie dve rozhodnutia, tieto sa navrhovateľovi nepodarilo dohľadať v žiadnej z dostupných databáz súdnych rozhodnutí, preto má dôvodné pochybnosti o ich existencii. V závere navrhol, aby odvolací súd rozhodol tak, ako uviedol v petite odvolania. 91. Odvolací súd predmetné vyjadrenie navrhovateľa doručil právnej zástupkyni dlžníka na vedomie. 92. Krajský súd Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal odvolanie v rozsahu danom ustanovením § 379 CSP, rešpektujúc viazanosť odvolacími dôvodmi podľa ustanovenia § 380 ods. 1 CSP a dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné. 93. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že navrhovateľ sa návrhom doručeným súdu dňa 05.08.2025, doplneným dňa 13.08.2025 domáhal vyhlásenia konkurzu na dlžníka AGROPEX s.r.o., so sídlom Sklabiná 295, IČO: 36 622 001 na tom skutkovom základe, že ako advokát poskytoval dlžníkovi rozsiahle právne služby, a to na základe Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 a Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021, od ktorých navrhovateľ odstúpil dňa 08.04.2025. 94. Súd prvej inštancie vyzval navrhovateľa v zmysle § 127 CSP na doplnenie návrhu na vyhlásenie konkurzu. Navrhovateľ podaním doručeným súdu dňa 08.09.2025 svoj návrh doplnil a priložil dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Na základe v návrhu uvedených dôvodov navrhovateľ mal za to, že spoločnosť AGROPEX, s.r.o. má záväzky, ktoré nie ako dlžník schopná riadne splácať a tieto prevyšujú jej vlastné imanie a majetok spoločnosti a zároveň z uvedených dôvodov a neschopnosti dlžníka splácať splatné záväzky po dobu viac ako 90 dní, navrhovateľ odôvodnene predpokladá platobnú neschopnosť dlžníka zmysle ustanovenia § 11 ods. 3 ZKR, lebo dlžník je viac ako 90 dní v omeškaní so splnením aspoň dvoch, respektíve viacerých peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol viacerými veriteľmi písomne vyzvaný na zaplatenie. 95. Konkurzný súd uznesením č. k. 2K/7/2025-221 zo dňa 18.09.2025 začal voči dlžníkovi konkurzné konanie. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 25.09.2025. 96. Z obsahu spisu ďalej odvolací súd zistil, že na pojednávaní konanom dňa 02.12.2025 právna zástupkyňa dlžníka namietla aktívnu vecnú legitimáciu navrhovateľa v čase podania návrhu na vyhlásenie konkurzu s poukazom na ustanovenie § 205 ZKR a zároveň uviedla, že navrhovateľ nie je aktívne legitimovaný ani z dôvodu, že jeho pohľadávka je sporná, a teda konkurz nemôže byť vyhlásený na návrh osoby, ktorá nie je veriteľom dlžníka s tým, že spoločnosť AGROPEX s.r.o. náležite osvedčila spornosť tejto pohľadávky. Podľa právnej zástupkyne dlžníka je podstatné však to, že vzhľadom na Zmluvu o prevode časti podniku, AGROPEX s.r.o. nemá v súčasnosti žiadnych veriteľov ani dlžníkov, dlžník osvedčil spornosť pohľadávky navrhovateľa, osvedčil svoju platobnú schopnosť preto navrhla, aby súd konanie zastavil. 97. Podľa § 11 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „ZKR“), návrh na vyhlásenie konkurzu sa podáva na príslušnom súde (ďalej len „súd“). Návrh na vyhlásenie konkurzu je oprávnený podať dlžník, veriteľ, v mene dlžníka likvidátor alebo iná osoba, ak to ustanovuje tento zákon. Dlžník je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu na svoj majetok podľa tejto časti zákona, iba ak je právnickou osobou. Veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu podľa tejto časti zákona iba voči dlžníkovi, ktorý je právnickou osobou alebo fyzickou osobou - podnikateľom. 98. Podľa § 11 ods. 3 ZKR, veriteľ je oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu, ak môže odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť svojho dlžníka alebo ak sa predpokladá úpadok dlžníka z dôvodu, že došlo k zverejneniu oznámenia podľa osobitného predpisu v Obchodnom vestníku. Platobnú neschopnosť dlžníka možno odôvodnene predpokladať vtedy, ak je dlžník viac ako 90 dní v omeškaní s plnením aspoň dvoch peňažných záväzkov viac ako jednému veriteľovi a bol jedným z týchto veriteľov písomne vyzvaný na zaplatenie. 99. Podľa § 12 ods. 2 ZKR, ak návrh na vyhlásenie konkurzu podáva veriteľ, v návrhu je povinný uviesť skutočnosti, z ktorých možno odôvodnene predpokladať platobnú neschopnosť dlžníka, ako aj označiť svoju pohľadávku 90 dní po lehote splatnosti a označiť ďalšieho veriteľa s pohľadávkou 90 dní po lehote splatnosti. K návrhu je veriteľ povinný pripojiť listiny, ktoré dokladajú jeho pohľadávku označenú v návrhu. Navrhovateľ pohľadávku doloží a) písomným uznaním dlžníka s úradne overeným podpisom dlžníka, b) vykonateľným rozhodnutím alebo iným podkladom, na základe ktorého možno nariadiť výkon rozhodnutia alebo vykonať exekúciu, c) potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že navrhovateľ pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi, a v prípade, že ide o pohľadávku nadobudnutú prevodom alebo prechodom, aj potvrdením audítora, správcu alebo súdneho znalca, že pohľadávka účtovaná v účtovníctve navrhovateľa má doložený dôvod vzniku, ak podáva návrh voči právnickej osobe, d) potvrdením Ministerstva financií Slovenskej republiky o existencii pohľadávky štátu z príspevku poskytnutého dlžníkovi z prostriedkov Európskej únie, schváleného a účtovaného certifikačným orgánom, alebo e) písomným vyhlásením s úradne osvedčenými podpismi najmenej piatich zamestnancov alebo bývalých zamestnancov dlžníka, ktorí nie sú jeho spriaznenými osobami, o nesplnení ich pohľadávky na mzde, odstupnom alebo odchodnom 30 dní po lehote splatnosti; navrhovateľom v tomto prípade môže byť len zamestnanec alebo bývalý zamestnanec dlžníka, ktorý nie je osobou spriaznenou s dlžníkom, a ktorý je zastúpený odborovou organizáciou, aj keď nie je jej členom. 100. Podľa § 14 ods. 5 ZKR, začatie konkurzného konania má tieto účinky (§ 14 ods. 5 ZKR): a) dlžník je povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony; ak dlžník poruší túto povinnosť, platnosť právneho úkonu tým nie je dotknutá, právnemu úkonu však možno v konkurze odporovať, b) na majetok patriaci dlžníkovi nemožno začať konanie o výkon rozhodnutia alebo exekučné konanie; už začaté konania o výkon rozhodnutia alebo exekučné konania sa prerušujú, c) na majetok patriaci dlžníkovi nemožno pre záväzok dlžníka zabezpečený zabezpečovacím právom začať ani pokračovať vo výkone zabezpečovacieho práva; tento účinok sa nevzťahuje na výkon zabezpečovacieho práva vzťahujúceho sa na peňažné prostriedky, pohľadávky z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, štátne dlhopisy, prevoditeľné cenné papiere alebo na pokračovanie vo výkone zabezpečovacieho práva dobrovoľnou dražbou podľa osobitného predpisu, d) konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie sa prerušuje, e) nemožno rozhodnúť o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy podľa osobitného predpisu a rozhodnutie o premene, cezhraničnej premene alebo cezhraničnej zmene právnej formy dlžníka zapísať do obchodného registra. 101. Podľa § 19 ods. 1 písm. c) ZKR, ak sa konkurzné konanie začalo na návrh veriteľa, súd rozhodne o vyhlásení konkurzu vtedy, ak dlžník neosvedčil svoju platobnú schopnosť, inak rozhodne o zastavení konkurzného konania; pri rozhodovaní o vyhlásení konkurzu súd neprihliada na záväzky, pri ktorých dlžník osvedčil ich spornosť; ak sa dlžník v lehote podľa odseku 1 písm. a) bodu 1 nevyjadril, má sa za to, že svoju platobnú schopnosť neosvedčil, 102. Podľa § 205 ZKR, tento zákon, okrem ustanovení o reštrukturalizácii sa nepoužije u dlžníkov hospodáriacich na poľnohospodárskej pôde v čase od 1. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. 103. Odvolací súd poukazuje na to, že existencia navrhovateľovej pohľadávky voči dlžníkovi musí byť v návrhu osvedčená do takej miery, že o nej nemožno pochybovať. Účelom konkurzného konania nie je zisťovanie existencie sporných pohľadávok. Konkurzný súd rozsiahlejšie dokazovanie vedie len v súvislosti so skutočnosťami, ktoré sú rozhodujúce pre posúdenie splnenia hmotnoprávnych podmienok upravených v § 3, t.j. či je dlžník v úpadku. Oprávnenie podať návrh na vyhlásenie konkurzu - splnenie podmienok musí veriteľ osvedčiť bez toho, aby bolo potrebné o existencii jeho pohľadávky viesť rozsiahle dokazovanie. Otázka preukázania alebo nepreukázania spornej pohľadávky musí byť vždy predmetom samostatného sporového konania, pričom konkurzný súd nemôže viesť v rámci konkurzného konania dokazovanie ohľadom preukázania právneho základu pohľadávky, ktorej spornosť sa namieta. Doloženie pohľadávky spôsobom, ktorý vyžaduje zákon v návrhu na vyhlásenie konkurzu neznamená, že v ďalšom priebehu konkurzného konania sa táto pohľadávka bude považovať bez ďalšieho za nespornú. V ďalšom priebehu konkurzného konania môže byť táto pohľadávka spochybnená dlžníkom v štádiu pred vyhlásením konkurzu. 104. Aktívne legitimovaný na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu je ten veriteľ, ktorý má nespornú pohľadávku voči dlžníkovi 30 dní po lehote splatnosti (§ 11 ods. 3 v spojení s § 12 ods. 2 ZKR). Na prípadné sporné pohľadávky veriteľa súd neprihliada, preto tieto nie sú spôsobilé založiť navrhovateľovi aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu (§ 19 ods. 1 písm. c/). Osvedčenie spornosti pohľadávky nevyhnutne musí zodpovedať atribútu pravdepodobnosti, teda faktickému stavu, kedy podstatná časť dostupných informácií, podkladov a kauzálnych súvislostí naznačuje, že pohľadávka veriteľa je skutočne nesporná. 105. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, ktorý v napadnutom rozhodnutí potvrdil, že v prípade dlžníka sa jedná o subjekt hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde, ktorá skutočnosť vyplýva z evidencie prenajatých pozemkov, a ktorá potvrdzuje, že dlžník je nájomcom ornej pôdy ako aj zo žiadosti o podporu príjmu Poľnohospodárskej platobnej agentúry a z Čestného prehlásenia konateľky dlžníka. Stotožnil sa aj so záverom súdu prvej inštancie že v zmysle ustanovenia § 205 ZKR je dlžník vyňatý z pôsobnosti zákona o konkurze a reštrukturalizácii, a to v čase od 01. apríla do 30. septembra kalendárneho roka. Správne súd prvej inštancie skonštatoval, aj keď právoplatnosť rozhodnutia o začatí konkurzného konania mala nastať 25. septembra 2025, účinky uznesenia o začatí konkurzného konania nemohli v zmysle ustanovenia 205 ZKR nastať skôr než 01. októbra 2025, t.j. ku dňu nasledujúcemu po uplynutí obdobia, v ktorom sú dlžníci hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde vyňatí z pôsobnosti zákona o konkurze a reštrukturalizácii. S uvedeným záverom súdu prvej inštancie sa odvolací súd stotožnil. Keďže však žiadne iné úkony ako vydanie uznesenia o začatí konkurzného konania v spornom období, t.j. od 01.04. do 30.09. kalendárneho roka súd prvej inštancie nevykonal, nemohlo dôjsť k obmedzeniu podnikateľskej činnosti dlžníka. Odvolací súd sa preto stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie, že nebol žiadny dôvod na vyhovenie návrhu dlžníka na zrušenie uznesenia o začatí konkurzného konania z dôvodu, že bolo vydané v rozpore so zákonom. 106. Odvolací súd preskúmaním veci dospel k záveru, že súd prvej inštancie v konaní správne zistil, že navrhovateľ má aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu, a ktoré závery súd prvej inštancie podrobne zdôvodnil v bode 27-29 napadnutého rozhodnutia, s ktorými závermi sa odvolací súd stotožnil a na tieto v celom rozsahu odkazuje. 107. Odvolací súd sa stotožnil aj so záverom súdu prvej inštancie vysloveným v bode 31. napadnutého rozhodnutia, ktorý vo vzťahu k pohľadávke navrhovateľa vo výške 1.312.410,- Eur vyplývajúcej zo Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 uznal námietky dlžníka za dôvodné, pretože tento spornosť tejto pohľadávky navrhovateľa pre účel konania o návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka osvedčil. Z predmetnej zmluvy (č. l. 22) odvolací súd zistil, že na strane klienta sú ako účastníci označení Ing. Katarína Ondrušová, COMMERCIUS s.r.o. a AGROPEX s.r.o. Z čl. I bod 1.2 vyplýva, že „Klient je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom spol. COMMERCIUS s.r.o., ktorá je jediným spoločníkom spol. AGROPEX s.r.o. Správne potom súd prvej inštancie skonštatoval, že predmetný článok zmluvy konkretizuje účastníka zmluvy na strane klienta ako fyzickú osobu Ing. Katarínu Ondrušovú, ktorá je zároveň štatutárnym orgánom právnických osôb označených v preambule zmluvy. Zároveň je zmluva podpísaná Ing. Ondrušovou konajúcou aj za COMMERCIUS s.r.o. a AGROPEX s.r.o.. 108. V tejto súvislosti musí odvolací súd poukázať aj na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 42Cob/19/2026-177 zo dňa 31.03.2026, ktorým bolo rozhodnutie Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 63Cb/139/2025 zo dňa 12.12.2025 zmenené a návrh navrhovateľa na nariadenie neodkladného opatrenia zamietnutý. V konaní sa navrhovateľ JUDr. Ján Kotlík domáhal nariadenia neodkladného opatrenia voči spoločnosti AGROPEX s.r.o. a DUBBIO s.r.o. Predmetným rozhodnutím bolo spoločnosti AGROPEX s.r.o. a spoločnosti a DUBBIO s.r.o. dočasne zakázané nakladať s predmetným majetkom. Aj Krajský súd v Banskej Bystrici v konaní sp. zn. 42Cob/19/2026, ktorým napadnuté rozhodnutie zmenil a zamietol nariadené neodkladné opatrenie, dospel k záveru, že klientom z predmetnej Zmluvy o poskytovaní právnej pomoci zo dňa 01.11.2021 je len Ing. Katarína Ondrušová ako fyzická osoba, čo nepochybne vyplýva z tejto Zmluvy. Odvolací súd tak v tom konaní považoval za dôvodnú námietku odvolateľov ohľadne neosvedčenia tvrdení navrhovateľa o existencii nároku, ako aj o nedostatku aktívnej legitimácie navrhovateľa vo vzťahu k Zmluve o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021, keď podľa názoru odvolacieho súdu navrhovateľ v konaní neosvedčil svoj nárok zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021, ktorý si vyúčtoval faktúrou č. 052025 vo výške 3.397.230,- Eur. Odvolací súd tiež skonštatoval, že z predložených dokladov súčasne nevyplýva s určitosťou záver, že navrhovateľ je veriteľom pohľadávky voči odporcovi 1/ (v súdenom prípade dlžníkovi), keďže z obsahu Zmluvy (bodu 1.2) vyplýva, že prijímateľom jeho služieb je fyzická osoba. 109. Je potom nesporne preukázané, že dlžník vzniesol relevantné námietky vo vzťahu k tejto pohľadávke navrhovateľa a správne súd prvej inštancie na túto pohľadávku navrhovateľa pri rozhodovaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu neprihliadal. 110. Pokiaľ súd prvej inštancie neprihliadol na pohľadávku veriteľa SECURA s.r.o., ktorý nadobudol pohľadávku práve zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.11.2021 od navrhovateľa, a to na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 23.04.2025 tak správne súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí poukázal na to, že postúpenie pohľadávky advokáta na zaplatenie odmeny za právne služby na tretiu osobu, ktorá nie je advokátom je podľa aktuálnej judikatúry Najvyššieho súdu SR považované za neplatný právny úkon pre porušenie zákonnej povinnosti mlčanlivosti a z tohto dôvodu ani na túto pohľadávku a spoločnosti SECURA s.r.o. nebolo možné v návrhu na vyhlásenie konkurzu prihliadnuť. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že navrhovateľ má aktívnu legitimáciu na podanie návrhu na vyhlásenie konkurzu na majetok dlžníka, a to práve na základe pohľadávok zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb zo dňa 01.04.2021 s tým, že navrhovateľ v návrhu označil ďalších dvoch veriteľov s pohľadávkami viac ako 90 dní po lehote splatnosti voči dlžníkovi a svoje pohľadávky navrhovateľ doložil potvrdením audítora, že pohľadávku účtuje v účtovníctve v súlade s účtovnými predpismi, s čím sa odvolací súd stotožnil. 111. Súd prvej inštancie však po zistení, že navrhovateľ má aktívnu legitimáciu na podanie návrhu ďalej v konaní skúmal pluralitu veriteľov dlžníka, ktorá je jednou z hmotnoprávnych podmienok vedenia konkurzného konania na majetok dlžníka a vyhlásenia konkurzu. 112. Súd prvej inštancie pluralitu veriteľov dlžníka v konaní skúmal a zistil, že dlžník predložil Zmluvy o predaji časti podniku jednu z 23.09.2025, druhú z 31.10.2025, ktorými preukazoval, že v čase začatia konkurzného konania a následne aj po jeho začatí dlžník nemá žiadnych veriteľov. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že k overeniu podpisov, ktoré vyžaduje ustanovenie § 476 ods. 2 Obchodného zákonníka došlo pri obidvoch zmluvách dňa 04.11.2025, a preto považoval obe Zmluvy o predaji časti podniku za platne a účinne uzavreté dňa 04.11.2025, teda po začatí konkurzného konania. Obidve zmluvy o predaji časti podniku uzatvoril dlžník ako predávajúci so spoločnosťou DUBBIO s.r.o. ako kupujúcim a predmetnými zmluvami bola predaná časť podniku dlžníka „Agrovýroba a živočíšna výroba“ čím došlo k prechodu všetkých vecí, práv, majetkových hodnôt vrátane pohľadávok a záväzkov súvisiacich s prevádzkou tejto časti podniku vrátane záväzkov voči veriteľom označeným v návrhu na kupujúceho DUBBIO s.r.o., z ktorého dôvodu súd prvej inštancie konkurzné konanie podľa ustanovenia § 19 ods. 1 písm. c/ ZKR zastavil, keďže nebola preukázaná pluralita veriteľov. 113. Pokiaľ odvolateľ v odvolaní namieta, že sa jedná o účelový prevod časti podniku počas konkurzného konania, a že tak dlžník spravil po tom ako bolo vydané uznesenie o začatí konkurzného konania, keď zároveň poukázal na ustanovenie § 14 ods. 1 ZKR, podľa ktorého má začatie konkurzného konania ten účinok, že dlžník je od tohto momentu povinný obmedziť výkon činnosti len na bežné právne úkony s tým, že predaj celej časti podniku „Agrovýroba a živočíšna výroba“ spriaznenej osobe, pri ktorom dochádza k masívnemu presunu aktív a pasív zo svojej podstaty nemôže byť bežným právnym úkonom a že dlžník k predaju časti podniku pristúpil vo vedomom rozpore so zákazom vyplývajúcim z ustanovenia § 14 ods. 1 ZKR, odvolací súd udáva, že v prípade, ak sa nejedná o bežný úkon (§ 10 ZKR), zákon o konkurze a reštrukturalizácii takýto právny úkon nesankcionuje neplatnosťou, ale možnou neúčinnosťou (§ 14 ods. 5 písm. a) ZKR) a správne skonštatoval súd prvej inštancie, že zákon o konkurze a reštrukturalizácii ako špeciálny právny predpis rieši takéto konanie dlžníka po začatí konkurzného konania v rozpore so zákonom a výslovne považuje takéto právne úkony za platné s následnou možnosťou im odporovať. Ak teda v priebehu konania na súde prvej inštancie, ako aj v priebehu odvolacieho konania veriteľ namietal neplatnosť Zmlúv o predaji časti podniku, dospel aj odvolací súd k záveru, že nemohlo byť úlohou súdu prvej inštancie v konaní o návrhu na vyhlásenie konkurzu skúmať platnosť, prípadne neplatnosť týchto Zmlúv, nakoľko na takéto skúmanie platnosti právnych úkonov v priebehu konania na súde prvej inštancie nie je priestor a súd sa v tomto konaní nemôže skúmaním platnosti alebo neplatnosti, prípadne neúčinnosti právnych úkonov, zaoberať. 114. Samotný veriteľ v odvolaní poukázal na to, že podal vzhľadom na uzavretie Zmlúv o predaji časti podniku odporovaciu žalobu proti spoločnosti AGROPEX, s.r.o. a DUBBIO, s.r.o., ktorou sa domáha určenia neúčinnosti zmluvy o predaji časti podniku voči veriteľom a zároveň poukázal na nariadené neodkladné opatrenie v konaní sp. zn. 63Cb/139/2025, ktoré ako už vyššie uviedol odvolací súd, bolo rozhodnutím odvolacieho súdu v konaní sp. zn. 42Cb/19/2026 zmenené a zamietnuté. 115. Určenia neúčinnosti Zmluvy o predaji časti podniku sa teda veriteľ domáha samostatnou žalobou, o ktorej bude rozhodovať Okresný súd Banská Bystrica a tak ako uviedol správne súd prvej inštancie v súdenom prípade, ak dlžník po začatí konkurzného konania previedol časť podniku na spriaznenú osobu DUBBIO s.r.o. a nejedná sa o bežný právny úkon, dáva zákon o konkurze a reštrukturalizácii možnosť navrhovateľovi domáhať sa určenia neúčinnosti takéhoto právneho úkonu, čo sa aj v danom prípade stalo a navrhovateľ sa určenia neúčinnosti domáha. 116. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou navrhovateľa, že ust. § 14 ods. 5 ZKR nevylučuje aplikáciu § 39 Občianskeho zákonníka s tým, že ak je právny úkon urobený v rozpore so zákonom (porušenie § 10 ZKR) a zjavne obchádza účel zákona o konkurze tým, že vyprázdňuje majetok dlžníka na úkor veriteľov ide o úkon, ktorý sa prieči dobrým mravom a ja absolútne neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože ako už bolo uvedené zákon v § 14 ods. 5 spája úkony dlžníka urobené po začatí konkurzného konania s možnou neúčinnosťou takýchto právnych úkonov s tým, že porušenie tohto zákazu nespôsobuje neplatnosť právnych úkonov. 117. Veriteľ v odvolaní namieta spriaznenosť strán Zmluvy o predaji časti podniku, ktorou na jednej strane predávajúceho a na druhej strane kupujúceho uzatvorila tá istá fyzická osoba - Ing. Katarína Ondrušová ako konateľka a jediná spoločníčka keď mal za to, že kupujúci nemôže byť pri takýchto úkonoch dobromyseľný, zákon a judikatúra vychádza z predpokladu, že úkon je motivovaný snahou ukrátiť veriteľov, na úkon sa uplatňuje prísnejšie hľadisko pri posudzovaní jeho súladu s dobrými mravmi a účelom konkurzného práva, keď podľa navrhovateľa síce okresný súd spriaznenosť konštatoval, ale z hľadiska právnych dôsledkov ju úplne ignoroval a naopak, takýto úkon použil ako základ pre zastavenie konkurzu, čo je podľa názoru veriteľa v priamom rozpore so zmyslom § 9, 10 a 14 ZKR. Pokiaľ veriteľ uviedol, že predaj časti podniku spriaznenej osobe dňa 04.11.2025 je v tomto kontexte absolútne neplatným právnym úkonom podľa Občianskeho zákonníka pre rozpor so zákonom alebo minimálne neúčinným voči konkurznému konaniu a súd nemôže zastaviť konanie na základe úkonu, ktorý dlžník nesmel vykonať, odvolací súd udáva, že práve na túto skutočnosť upozornil súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí, teda že ak bol urobený po začatí konkurzného konania a nejde o bežný právny úkon, tak zákon o konkurze a reštrukturalizácii umožňuje domáhať sa vyslovenia neúčinnosti takéhoto právneho úkonu, čo sa aj v tomto prípade stalo (veriteľ podal žalobu o neúčinnosť Zmluvy o predaji a časti podniku). 118. Odvolací súd nestotožnil s názorom veriteľa, že pri existencii zákonného ručenia podľa § 477 Obchodného zákonníka predávajúci ako dlžník ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim čo znamená, že veritelia neprestali byť veriteľmi dlžníka len sa zmenil charakter ich nároku s tým, že teraz majú voči dlžníkovi nárok z titulu zákonného ručenia a že pluralita veriteľov nezanikla len sa zdvojila, keďže teraz majú dvoch dlžníkov: nového nadobúdateľa a pôvodného dlžníka ako ručiteľa. Skutočnosť, že predajom časti podniku predávajúci ako ručiteľ ručí za splnenie prevedených záväzkov kupujúcim neznamená, že by automaticky mohol byť predávajúci považovaný aj naďalej za dlžníka, na ktorého by mohol byť potenciálne vyhlásený konkurz. Veritelia sa môžu domáhať splnenia svojich pohľadávok od nadobúdateľa podniku, teda od kupujúceho a samozrejme aj od predávajúceho, ale len z titulu pozície ručiteľa. 119. Pokiaľ veriteľ v odvolaní namieta záver súdu prvej inštancie ohľadne tej skutočnosti, že zo Zmluvy o poskytovaní právnych služieb z 01.11.2021 je zrejmé, že klientom z tejto zmluvy sú všetci traja účastníci v nej uvedení, udáva odvolací súd, že k tejto námietke sa už vyjadril, k rovnakému záveru dospel aj Krajský súd v Banskej Bystrici v konaní 42Cob/19/2026, ktorý napadnuté uznesenie o nariadení neodkladného opatrenia zmenil a návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. Odvolací súd opakovane udáva, že ako účastník Zmluvy na strane klienta je označená Ing. Katarína Ondrušová a COMMERCIUS s.r.o. a AGROPEX s.r.o., ale výslovne z článku I bod 1.2 vyplýva, že klient je fyzická osoba, ktorá je jediným spoločníkom spoločnosti COMMERCIUS s.r.o. a jediným spoločníkom spoločnosti AGROPEX s.r.o., čiže je nesporné, že účastníkom zmluvy na strane klienta je výlučne fyzická osoba Ing. Katarína Ondrušová. Z tohto dôvodu považoval odvolací súd túto odvolaciu námietku navrhovateľa za nedôvodnú. 120. Pokiaľ sa veriteľ v odvolaní vyjadruje k ustanoveniu § 205 ZKR, odvolací súd už v rozhodnutí skonštatoval, že sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že uznesenie o začatí konkurzného konania napriek tomu, že bolo vydané dňa 18.09.2025 a nadobudlo právoplatnosť dňa 25.09.2025 tento považoval za účinné až k 01. októbru 2025, teda ku dňu nasledujúcemu po uplynutí obdobia, v ktorom sú dlžníci hospodáriaci na poľnohospodárskej pôde vyňatí z pôsobnosti ZKR. Tým, že odvolací súd potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie o zastavení konkurzného konania stratila námietka veriteľa k ustanoveniu § 205 ZKR význam. 121. Odvolací súd vychádza pri rozhodovaní o odvolaní zo stavu v čase rozhodnutia súdu prvého stupňa (§ 19 ods. 3 ZKR), a preto je právne irelevantné, že došlo k zmene majetkových či iných pomerov na strane dlžníka alebo nastanú iné skutočnosti u iného účastníka po vydaní rozhodnutia konkurzného súdu. To sa samozrejme netýka neodstrániteľných prekážok konania, na ktoré musí súd prihliadnuť. Odvolací súd teda vychádzal zo skutkových záverov zistených súdom prvého stupňa v čase rozhodovania súdu, preto pokiaľ navrhovateľ dodatočne predkladá po odvolaní potvrdenia či už od Slovenského pozemkového fondu, prípadne Poľnohospodárskej platobnej agentúry, tieto sú v tomto štádiu konania pre odvolací súd bez relevancie a na tieto dôkazy nebolo možné v tomto štádiu konania prihliadať. 122. Odvolací súd len nad rámec k tvrdeniu navrhovateľa, že aj na pojednávaní konanom dňa 02.12.2025 zástupca spoločnosti NOACK - SLOVAKIA s.r.o. uviedol, že trvá na vyhlásení konkurzu, udáva, že zo zápisnice o pojednávaní zistil, že zástupca veriteľa NOACK - SLOVAKIA uviedol, že veritelia nemajú záujem na tom, aby vyhlásil likvidačný konkurz na dlžníka, majú záujem, aby bola ich pohľadávka uhradená. 123. Dôvody uvedené navrhovateľom v odvolaní preto odvolací súd nepovažoval za také, ktoré by po skutkovej a právnej stránke boli spôsobilé spochybniť vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie. Odvolací súd zároveň pripomína, že odôvodnenie súdneho rozhodnutia v opravnom konaní nemá (nemusí) odpovedať na každú námietku alebo argument v opravnom prostriedku, ale iba na tie, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie o odvolaní, zostali sporné alebo sú nevyhnutné na doplnenie dôvodov prvostupňového rozhodnutia, ktoré sa preskúmava v odvolacom konaní (II. ÚS 78/05). V tomto smere tiež odvolací súd poukazuje na to, že rozhodnutie súdu prvej inštancie tvorí s rozhodnutím odvolacieho súdu organickú jednotu, preto odvolací súd neopakoval tie závery súdu prvej inštancie, s ktorými sa stotožňuje (porov. roz. NS SR sp. zn. 2Cdo/170/2005, ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 350/09). Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument strany konania, keď z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé len všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia (II. ÚS 76/07). Odvolací súd preto nezachádzal do všetkých detailov sporu a na účely správneho posúdenia tohto prípadu vyhodnocoval len tú argumentáciu strán sporu, ktorá mala význam pre toto konanie. Za podstatný je potrebné považovať taký argument, ktorý je relevantný, teda má vecnú súvislosť s prejednávanou vecou a zároveň je takej povahy, že v prípade jeho preukázania (samostatne alebo v spojitosti s ostatnými okolnosťami) môže priniesť rozhodnutie priaznivejšie pre odvolateľa. Odvolací súd bol odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 ods. 1 CSP viazaný, preto rozhodnutie súdu prvej inštancie preskúmal výlučne v zmysle dôvodov uvedených žalobcom v odvolaní a inými dôvodmi sa nezaoberal. Vady, ktoré by sa týkali procesných podmienok, a ktoré preskúmava odvolací súd, aj keď neboli v odvolaní uplatnené (§ 380 ods. 2 CSP), odvolací súd v konaní nezistil. 124. Na základe uvedeného odvolací súd po preskúmaní veci uzavrel, že námietky navrhovateľa uvedené v odvolaní nie sú dôvodné. Súd prvej inštancie sa dostatočne vysporiadal so všetkými aspektmi zisteného skutkového stavu a podrobne svoje rozhodnutie odôvodnil. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia poskytuje dostatočný podklad pre prijatie takéhoto rozhodnutia, ktoré zrozumiteľné a presvedčivé. 125. Vzhľadom na vyššie konštatované skutočnosti odvolací súd dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, preto ho podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP potvrdil. 126. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP a dlžníkovi, ktorý bol v odvolacom konaní úspešný, priznal proti navrhovateľovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 127. Rozhodnutie bolo prijaté členmi odvolacieho senátu v pomere hlasov 3:0.

Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Strana sporu má právo zvoliť si advokáta a možnosť obrátiť sa na Centrum právnej pomoci (§ 160 ods. 2 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP).