(PO) INCO-MED s.r.o., IČO 36260771

Súd potvrdzuje reštrukturalizačný plán dlžníka: INCO - MED s.r.o., so sídlom Hradská 124, 821 07 Bratislava, IČO: 36 260 771, v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 15.02.2013, ktorý je prílohou tohto uznesenia. Súd končí reštrukturalizáciu dlžníka: INCO - MED s.r.o., so sídlom Hradská 124, 821 07 Bratislava, IČO: 36 260 771.

Navrhovateľ- veriteľ: Urbi Slovakia s.r.o., so sídlom Jánovce 25, 925 22 Jánovce, IČO: 36 253 391 ( ďalej len „ Navrhovateľ“ ) sa návrhom doručeným tunajšiemu súdu dňa 21.06.2012 domáhal povolenia reštrukturalizácie dlžníka: INCO - MED s.r.o., so sídlom Hradská 124, 821 07 Bratislava, IČO: 36 260 771( ďalej len „ Dlžník “ ). Navrhovateľ spolu s návrhom na povolenie reštrukturalizácie predložil súdu reštrukturalizačný posudok správcu: Mgr. Miroslav Ňuňuk, so sídlom kancelárie Výhonská 13, 831 06 Bratislava ( ďalej len „Správca“), zoznam majetku, zoznam záväzkov, zmluvný prehľad, zoznam spriaznených osôb, riadnu individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú k 31.12.2010 a poslednú riadnu individuálnu účtovnú závierku vyhotovenú ku dňu 31.12.2011, ako aj súhlas dlžníka s podaním návrhu na povolenie reštrukturalizácie. Uznesením č.k. 3R/2/2012 zo dňa 13.08.2012, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 21.08.2012, súd povolil reštrukturalizáciu dlžníka INCO - MED s.r.o., so sídlom Hradská 124, 821 07 Bratislava, IČO: 36 260 771, ustanovil správcu: Mgr. Miroslav Ňuňuk, so sídlom kancelárie Výhonská 13, 831 06 Bratislava do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu. Dňa 25.02.2013 bol súdu doručený Návrh Správcu ( ďalej aj „Predkladateľ plánu“), na potvrdenie plánu. Rovnako dňa 25.02.2013 bola súdu doručená Zápisnica zo schvaľovacej schôdze Dlžníka, predmetom rokovania ktorej bolo v bode 3 uvedené „Hlasovanie o prijatí plánu“ v zmysle § 148 zák. č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov (ďalej len ZKR)“. Hlasovanie o reštrukturalizačnom pláne prebehlo nasledovne: Skupina č. 1: Skupina pre zabezpečené pohľadávky V tejto skupine bola v zmysle plánu zaradená pohľadávka jedného veriteľa, a síce UniCredit Bank Slovakia a.s., s počtom hlasov 448 985. Jediný veriteľ v tejto skupine, UniCredit Bank Slovakia a.s. hlasoval za prijatie reštrukturalizačného plánu. Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán. Skupina č. 2: Skupina pre nezabezpečené pohľadávky 1 V tejto skupine boli zaradené pohľadávky 13 veriteľov, s celkovým počtom hlasov 827.745. Na schvaľovacej schôdzi bolo prítomných 6 veriteľov, s celkovým počtom hlasov 493.392. V zmysle § 148 ods. 1 písm. b) ZKR sa vyžaduje, aby v skupine nezabezpečených pohľadávok hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok v tejto skupine, ak ich hlasy v tejto skupine presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán. Hlasovanie: Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 493.392 hlasov, PROTI: nikto, ZDRŽAL SA: nikto. Hlasovanie podľa hláv: ZA: 6 veriteľov, PROTI: 0 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov. Skupina č. 3: Skupina pre nezabezpečené pohľadávky 2 Do tejto skupiny bolo zaradené pohľadávky 3 veriteľov, a síce Sociálna poisťovňa, Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s. a Slovenská republika, Finančné riaditeľstvo SR- Daňový úrad, s celkovým počtom hlasov 4.814. Nakoľko predkladateľ plánu v spolupráci s dlžníkom určil túto skupinu nezabezpečených veriteľov, resp. ich pohľadávok za plánom nedotknutú, považuje sa táto skupina v zmysle § 148 ods.2 ZKR, za skupinu súhlasiacu s plánom. Reštrukturalizačný plán sa považuje sa schválený touto skupinou. Skupina č. 4: Skupina pre nezabezpečené pohľadávky 3- spriaznení 1 Do tejto skupiny boli zaradené pohľadávky 3 veriteľov, s celkovým počtom hlasov 129.539. Na schvaľovacej schôdzi bol prítomný jediný veriteľ, s počtom hlasov 93.417. Aj v tejto skupine sa na prijatie plánu vyžaduje splnenie podmienky v zmysle § 148 ods. 1 písm. b) ZKR, teda aby v skupine nezabezpečených pohľadávok hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok v tejto skupine, ak ich hlasy v tejto skupine presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán. Hlasovanie: Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 93.417 hlasov, PROTI: nikto, ZDRŽAL SA: nikto. Hlasovanie podľa hláv: ZA: 1 veriteľ, PROTI: 0 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov. Skupina č. 5: Skupina pre nezabezpečené pohľadávky 4- spriaznení 2 Do tejto skupiny boli zaradené pohľadávky 2 veriteľov, a síce Corrado Celegato, štatutárny orgán dlžníka a spoločnosť Urbi Slovakia s.r.o., ktorá je osobou spriaznenou s dlžníkom v zmysle §9 ods. 1 písm. e), s celkovým počtom hlasov 92.790. Na schvaľovacej schôdzi boli prítomní obaja veritelia. Rovnako aj v tejto skupine sa na prijatie plánu vyžaduje, aby hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1% zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok v tejto skupine, ak ich hlasy v tejto skupine presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Skupina prijala a schválila reštrukturalizačný plán. Hlasovanie: Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 92.790 hlasov, PROTI: nikto, ZDRŽAL SA: nikto. Hlasovanie podľa hláv: ZA: 2 veritelia, PROTI: 0 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov. V zmysle § 148 ods. 1 písm. d) ZKR sa vyžaduje, aby za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich pohľadávok zistených čo do právneho dôvodu a vymáhateľnosti. Na schvaľovacej schôdzi bolo prítomných celkovo 13 veriteľov s celkovým počtom hlasov 1.133.398. Prítomní veritelia schválili reštrukturalizačný plán dlžníka. Hlasovanie: Hlasovanie podľa výšky pohľadávok: ZA: 1.133.398 hlasov, PROTI: nikto, ZDRŽAL SA: nikto. Hlasovanie podľa hláv: ZA: 13 veritelia, PROTI: 0 veriteľov, ZDRŽAL SA: 0 veriteľov. S poukazom na vyššie uvedené hlasovanie Správca skonštatoval, že reštrukturalizačný plán dlžníka bol schválený všetkými 5 skupinami a celkovou väčšinou hlasov účastníkov plánu v súlade s ust. § 148 ods. 1 písm. a), b) a d). Na základe vyššie uvedeného je zrejmé, že schvaľovacia schôdza prijala reštrukturalizačný plán dlžníka: INCO - MED s.r.o., so sídlom Hradská 124, 821 07 Bratislava, IČO: 36 260 771. S poukazom na návrh predkladateľa plánu na potvrdenie plánu súdom, skupinu č. 3 : Skupina pre nezabezpečené pohľadávky 2, tvoria výlučne veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľmi štátnej pomoci, u ktorých zákon v zmysle § 148 ods. 3 ZKR predpokladá fikciu nesúhlasu s plánom. Nakoľko však títo veritelia boli zaradení do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky, schválenie plánu v tejto skupine sa riadilo fikciou v zmysle § 148 ods. 2 ZKR, a teda táto skupina sa považuje sa skupinu súhlasiacu s plánom. Predkladateľ plánu vyhodnotil uvedenú skutočnosť tým spôsobom, že pre prípad zaradenia pohľadávok veriteľa nesúhlasiaceho s plánom do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky, má ust. § 148 ods. 2 ZKR prednosť pred fikciou nesúhlasu s plánom. Podľa § 132 ods. 1 ZKR, reštrukturalizačný plán (ďalej len "plán") je listina upravujúca vznik, zmenu alebo zánik práv a záväzkov osôb v nej uvedených (ďalej len "účastník plánu"), ako aj rozsah a spôsob uspokojenia tých účastníkov plánu, ktorí sú veriteľmi prihlásených pohľadávok, prípadne akcionármi dlžníka. Po potvrdení plánu súdom je plán záväzný pre všetkých účastníkov plánu. Podľa § 133 ods. 1 ZKR, ak súd povolil reštrukturalizáciu na základe návrhu dlžníka, plán vypracuje a vypracovaný plán postupne predloží na schválenie veriteľskému výboru, schôdzi účastníkov plánu (ďalej len "schvaľovacia schôdza") a súdu dlžník. Podľa § 140 ods. 1 ZKR záväzná časť plánu môže obsahovať aj záväzok inej osoby ako dlžníka, akcionára dlžníka alebo veriteľa prihlásenej pohľadávky, ak so vznikom záväzku súhlasí; prílohu plánu musí v tomto prípade tvoriť súhlasný prejav vôle tejto osoby so vznikom záväzku, inak záväzok ani v prípade potvrdenia plánu súdom nevznikne. Podľa § 140 ods. 2 ZKR záväzok podľa odseku 1 môže spočívať najmä v pristúpení k záväzku dlžníka alebo preberajúcej osoby, ručení za ich záväzky alebo inom zabezpečení ich záväzkov, darovaní majetku dlžníkovi alebo preberajúcej osobe, prípadne vo vzdaní sa práva voči dlžníkovi alebo preberajúcej osobe alebo v odpustení ich dlhu. Podľa § 143 ZKR záverečný návrh plánu sa musí predložiť na predbežné schválenie veriteľskému výboru do 90 dní od povolenia reštrukturalizácie. Na odôvodnenú žiadosť predkladateľa plánu môže veriteľský výbor túto lehotu o 60 dní predĺžiť. Predĺženie lehoty spolu s odôvodnením veriteľského výboru správca bezodkladne po doručení zápisnice zo zasadnutia veriteľského výboru zverejní v Obchodnom vestníku. Ak predkladateľ plánu v zákonnej lehote návrh plánu veriteľskému výboru nepredloží, správca bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu. Podľa § 148 ods. 1 ZKR na prijatie plánu schvaľovacou schôdzou sa vyžaduje, aby a) v každej skupine pre zabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených zabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú dvojtretinovú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, b) v každej skupine pre nezabezpečené pohľadávky hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasujúcich veriteľov so zistenou sumou zistených pohľadávok vyššou ako 1 % zistenej sumy všetkých zistených nezabezpečených pohľadávok danej skupiny, ak ich hlasy v danej skupine súčasne presahujú väčšinu hlasov hlasujúcich veriteľov počítanú podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok, c) v každej skupine pre majetkové práva akcionárov hlasovala za prijatie plánu nadpolovičná väčšina hlasov hlasujúcich akcionárov v danej skupine počítaná podľa počtu ich hlasov, d) za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. Podľa § 148 ods. 2 ZKR, skupina pre plánom nedotknuté pohľadávky sa považuje za skupinu súhlasiacu s plánom. Za skupinu súhlasiacu s plánom sa považuje tiež skupina, v ktorej nehlasoval žiaden veriteľ. Podľa § 148 ods. 3 ZKR, veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľom štátnej pomoci podľa osobitného predpisu, sa považujú za veriteľov nesúhlasiacich s plánom; to neplatí, ak súhlasia s prijatím plánu v súlade s predpismi upravujúcimi poskytovanie štátnej pomoci. Podľa § 151 ods. 1 ZKR plán prijatý schvaľovacou schôdzou potvrdzuje súd uznesením na návrh predkladateľa plánu. Návrh na potvrdenie plánu je predkladateľ plánu povinný doručiť súdu do 10 dní od skončenia schvaľovacej schôdze; súčasťou návrhu je zápisnica zo schvaľovacej schôdze a ňou prijatý plán. Podľa § 151 ods. 2 ZKR návrh na potvrdenie plánu možno za podmienok ustanovených v § 152 podať, aj keď plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo odsúhlasený dlžníkom. Podľa § 153 ods. 1 ZKR, ak nie sú dôvody na zamietnutie plánu, súd do 15 dní od doručenia návrhu na potvrdenie plánu predložený plán uznesením potvrdí; prílohu uznesenia tvorí plán potvrdený súdom. V uznesení o potvrdení plánu súd rozhodne aj o skončení reštrukturalizácie. Uznesenie súd bezodkladne zverejní v Obchodnom vestníku. Plán potvrdený súdom sa nezverejňuje; to sa nevzťahuje na ustanovenia o novom úvere. Podľa § 154 ods. 1 ZKR súd uznesením zamietne plán, ak boli podstatným spôsobom porušené ustanovenia tohto zákona o náležitostiach plánu, postupe pri príprave plánu, hlasovaní o pláne alebo iné ustanovenia týkajúce sa plánu, ak to malo nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu, prijatie plánu bolo dosiahnuté podvodným konaním alebo poskytnutím osobitných výhod niektorému účastníkovi plánu, plán nebol prijatý schvaľovacou schôdzou alebo dlžníkom; to neplatí, ak súd nahradil ich súhlas svojím rozhodnutím alebo plán je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov. Podľa § 155 ods. 4 ZKR ak plán neurčuje inak, plánom zostávajú nedotknuté práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných pohľadávok voči spoludlžníkom a ručiteľom dlžníka, ako aj práva veriteľov domáhať sa uspokojenia ich pôvodných zabezpečených pohľadávok z majetku tretích osôb. Podľa § 155 ods. 5 ZKR ak je to potrebné na dosiahnutie vzniku, zmeny alebo zániku práva predpokladaného plánom, účastník plánu alebo dozorný správca sa môže domáhať na súde, aby vyhlásenie vôle účastníka plánu bolo nahradené rozhodnutím súdu. Podľa § 156 ZKR zverejnením uznesenia súdu o skončení reštrukturalizácie v Obchodnom vestníku zanikajú účinky začatia reštrukturalizačného konania a zastavujú sa konania prerušené podľa § 118 ods. 4. Ak zo záväznej časti plánu nevyplýva niečo iné, zaniká tiež funkcia veriteľského výboru a funkcia správcu. Dňa 25.02.2013 bola súdu doručená zápisnica zo schvaľovacej schôdze konanej dňa 15.02.2013, ktorej súčasťou bol schválený reštrukturalizačný plán Dlžníka. S poukazom na II. Záväznú časť plánu, bod 3 sa na účely plánu vytvárajú nasledujúce základné skupiny : I. skupina pre zabezpečené pohľadávky II. skupina pre nezabezpečené pohľadávky 1 III. skupina pre nezabezpečené pohľadávky 2 IV. skupina pre nezabezpečené pohľadávky 3 - skupina pre nezabezpečené pohľadávky 1 V. skupina pre nezabezpečené pohľadávky 4 - skupina pre nezabezpečené pohľadávky 2 S poukazom na priloženú zápisnicu zo schvaľovacej schôdze, ktorá v bode 3 programu schvaľovacej schôdze obsahuje hlasovanie o prijatí plánu je zrejmé, že všetky vytvorené skupiny hlasovali za prijatie plánu. Za prijatie plánu zároveň hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov, počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. V zmysle uvedeného je zrejmé, že v posudzovanom prípade boli splnené ust. § 148 ods. 1 písm. a), b) a d) ZKR, a teda reštrukturalizačný plán dlžníka bol schvaľovacou schôdzou prijatý. Do skupiny č.3 - skupina pre nezabezpečené pohľadávky 2, boli zaradení 3 veritelia, ktorí môžu byť poskytovateľmi štátnej pomoci podľa osobitného zákona, a síce Sociálna poisťovňa, Všeobecná zdravotná poisťovňa, a.s. a Slovenská republika, Finančné riaditeľstvo SR- Daňový úrad, s celkovým počtom hlasov 4.814. Vychádzajúc z návrhu Predkladateľa plánu na jeho potvrdenie súdom je zrejmé, že Predkladateľ vyhodnotil rozpor zaradenia potenciálnych poskytovateľov štátnej pomoci do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky tým spôsobom, že toto zaradenie má prednosť, pred ich zaradením do skupiny veriteľov, ktorí môžu byť poskytovateľmi štátnej pomoci, a teda skupinou nesúhlasiacou s plánom. Štátnou pomocou akou takou, sa rozumie každá pomoc v akejkoľvek forme, ktorú poskytuje na podnikanie alebo v súvislosti s ním, poskytovateľ priamo alebo nepriamo z prostriedkov štátneho rozpočtu, zo svojho rozpočtu alebo z vlastných zdrojov podnikateľovi. Podľa tohto vymedzenia sa určí, či príslušný veriteľ je poskytovateľom štátnej pomoci, a určí sa, či jeho hlasovanie za prijatie plánu predstavujú hlasy „ za “ alebo „ proti “. Je pritom právne irelevantné, ako taký veriteľ hlasuje, resp. nehlasuje, pretože ak môže byť poskytovateľom štátnej pomoci, považuje sa ex lege za hlasujúceho proti. V zmysle uvedeného je zrejmé, že zaradenie Sociálnej poisťovne, Všeobecnej zdravotnej poisťovne, a.s. a Slovenská republika, Finančné riaditeľstvo SR- Daňového úradu do skupiny poskytovateľov štátnej pomoci nie je vždy jednoznačné. Pre posúdenie, či má byť veriteľ zaradený do tejto skupiny je rozhodujúca skutočnosť, či sa potenciálny poskytovateľ štátnej pomoci správa ako bežný trhový veriteľ, a teda či hlasuje za riešenie , ktoré mu fakticky prinesie lepšie uspokojenie ako keby hlasoval proti. O štátnu pomoc totiž nepôjde v situácii, ak potenciálny poskytovateľ tejto pomoci hlasuje za prijatie reštrukturalizačného plánu, ktorý mu má priniesť lepšie postavenie ako prípadné konkurzné konanie. V posudzovanom prípade boli uvedení potenciálni poskytovatelia štátnej pomoci zaradení do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky. Predkladateľ reštrukturalizačného plánu určil túto skupinu pohľadávok, ako plánom nedotknutú so 100% uspokojením, okamžite po právoplatnosti potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom. Je zrejmé, že miera uspokojenia týchto veriteľov v prípadnom konkurznom konaní nemôže byť vyššia. Zaradenie uvedených veriteľov do skupiny pre plánom nedotknuté pohľadávky, má za následok, že títo veritelia nehlasujú, ale považujú sa za skupinu súhlasiacu s plánom. Napriek tomu, že títo potenciálni poskytovatelia štátnej pomoci nehlasovali za prijatie reštrukturalizačného plánu, fikciou súhlasu tejto skupiny, sú vo výhodnejšom postavení ako v prípadnom konkurze, vzhľadom na skutočnosť, že plán ráta so 100% uspokojením ich pohľadávok. Uvedení veritelia, teda nebudú poskytovateľmi štátnej pomoci podľa osobitného zákona, nakoľko majú byť v reštrukturalizačnom konaní uspokojení na princípe trhového veriteľa. Súd po preskúmaní predchádzajúceho postupu správcu dlžníka, dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, ako aj predloženého reštrukturalizačného plánu, nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR) pri zachovaní aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka tak, že v reštrukturalizačnom konaní možno odôvodnene predpokladať väčší rozsah uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. c) a d) ZKR]. Vzhľadom na to, že neexistujú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd reštrukturalizačný plán v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 15.02.2013 potvrdil. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR.

Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné ( § 198 ods. 1 ZKR ). Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.